国际商法课件第三章公司法(323KB).pptVIP

第七，为国有独资公司深入改革提供制度支持。 第八，完善上市公司治理结构。 ◇增加累积投票制、独立董事、关联交易等规定。 ◇强化对董事长的制约。 　首先，减弱董事长权力。 　其次，新增董事表决制度。 ?? ◇监事会职权增加，监事会职能增强。 第九，中介机构弄虚作假将承担赔偿责任。 给债权人造成损失，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。　 第十，债权人获得更有力保障。 “揭开公司面纱”制度。 案例1: A公司是一家上市的股份有限公司，2001年度发生如下事项： ⑴为扩大经营渠道，A公司经批准于1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事苏某兼任该分公司经理。4月，苏某代理B公司从国外进口一批新型装饰材料，并以B公司名义全部销售给C公司。苏某从此项交易中获利5万元。 ⑵A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的1名向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事行使表决权。该会议主要讨论了三项议案： ①决定解雇某会计师事务所；②决定解雇装饰材料分公司经理苏某，并由副董事长李某兼任分公司经理；③由于独立董事杨某连续3次未亲自出席董事会会议，董事会决定撤换杨某，并补选张某担任A公司的独立董事，任期为6年。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。 ⑶A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过三项议案：①决定发行公司债券；②决定回购本公司的股票；③通过了董事会拟订的亏损弥补方案。 ⒈根据要点⑴所述内容，说明苏某的行为是否合法？ ⒉根据上述要点⑵所述内容，说明监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处？请说明理由。 ⒊根据上述要点⑶所述内容，说明股东大会通过的决议是否符合法律规定？请说明理由。 [案例2]甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2005年9月3日，公司股票自2007年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。 乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2007年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。 2007年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。 2007年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，导致甲公司软件投资项目而损失重大。 2007年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。 2007年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。 此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2007年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。 要求： （1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？说明理由。 （2）董事是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？说明理由。 （3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？说明理由。 （4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？说明理由。 （5）股东郑某是否可以于 2007年12月20 日转让全部股份？说明理由。 [案例4] 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出