第五届董事会第九次临时会议决议公告.PDFVIP

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2011-006 仁和药业股份有限公司 第五届董事会第九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议通知于2011年2 月25 日以送达、传真、短信方式发出，会议于2011 年3 月 1 日以通讯方式召开。会 议应到董事9 人，实到董事 9 人。董事长肖正连女士主持本次会议，公司监事 及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与 会董事认真审议，会议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查 和论证，认为公司已经符合向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）条件的规 定。 (表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权) 二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 由于本方案涉及公司与公司控股股东仁和（集团）发展有限公司的关联交易， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事肖正连、 梅强、杨文龙、彭秋林、谢友清、姜锋回避本议案的表决，逐项表决结果具体如 下： 公司本次非公开发行股票的方案具体如下: 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)；股票面值：人民币 1.00 元/股。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权) 2、发行方式 1 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督 管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以 现金认购。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权) 3、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过5,000万股(含5,000万股)，在上述范围内， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最 终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权) 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特 定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名，包括境内注册的证券投 资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资 帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。发行对象应符合法律、法规（在本次董事会决议公告后至本次非公 开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行 调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非 公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发 行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确 定发行对象。 本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权) 5、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次临时会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 不低于18.36 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 2 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）；具体发行 价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后， 由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象 申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间