创业板非财务审核审核政策关注.doc

保代培训最新审核政策关注（05）：创业板非财务审核 (2010-05-27 11:27:08) 【创业板发行监管部一处毕晓颖】 一、独立性问题 1、资产与业务：1）历史沿革清晰，资产合法合规，没有债务纠纷。2）资产陆续从控股股东归属到上市主体，虽然达不到50%的要求，但也可能要求在资产和业务完备之后运行一年。【这里的运行一年需要重点关注，50%的标准是从非同一控制下合并那里来的吧。】3）国有企业资产给了发行人，若原企业未清算注销，可能涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的。 2、人员兼职：控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理之外，还在其所控制的其他企业中担任重要管理职务的，需要说明如何客观、公正、独立地履行职责，如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。【比如作为家族企业的发行人的董、监、高在关联企业任董事长、总经理等，这样的情况以前都比较忽视，觉得披露了就可以了，如果真的存在问题也需要引起重视。】 3、同业竞争：同业竞争刚解决完的情形，需要判断报告期间的业绩是否可靠。【尤其是在主要股东股份比较相近的情况下更需要关注这个问题。】 4、关联交易：1）关注充分披露、程序合规、价格公允、关联交易额占比；2）关联方非关联化的问题突出，需要关注：①非关联化不管是报告期内还是期外需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。【这个地方还需要重点关注】 5、发行人与关联方合资设立企业：1）发行人与董监高及亲属不能合资设立企业，清理；2）发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，加以关注，如果是自然人建议清理。【董监高严格不能从事同业而控股股东和实际控制人并非强制性不能，立法基础在哪里？】 6、资金占用：关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等。 7、报告期内独立运营情况：经营能力。资产不独立，无技术研发能力，技术依赖控股股东等。 二、最近一年新增股东问题 1、申报前1年新增股东问题：1）从去年实际情况运行来看，问题和举报多；2）要求详细披露，简要披露不能消除公众不满；3）程序上，需要通过董事会和股东大会。4）披露要求：①持股时间、持股数量及变化情况、价格及定价依据；②自然人股东，披露最近五年的履历、资金来源【如学生股东】；③法人股东，主要股东、实际控制人、经营情况等。【就是披露的越详细越好，最终目的就是打消证监会的疑虑。】 2、申请受理前前6个月增资或股权转让的：1）增资或转让的基本情况，增资或转让原因、定价依据、资金来源、新增股东背景；2）股份代持情况，委托、信托持股、包括创投持股；3）关联关系，新增股东与发行人及实际控制人、董监高之间、与本次中介机构及其签字人员之间的关系；4）对发行人的影响，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响、公开募集的必要性、私募基金具体使用情况。【在申报前短期内私募增资的要说明：既然私募已经拿到一笔钱，那么是否还存在公开发行的必要性，必须披露私募资金的使用情况。】5）发行人的专项说明【关注引进的原因】，保荐机构、律师的核查意见。【高度质疑没点关联关系，怎么可能拿到股份。举报到了，证据充足，转给纪检部门。证监会解决不了腐败】【这一点一定要引起足够的关注，如果披露不好不管是PE还是战投都有可能成为杀手锏。】 三、公开发行前股份限售问题 除执行《公司法》和《创业板上市规则》的限售规定外，相关股东应承诺： 1、申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年。【六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定，也就是可以不用锁三年？并不合理。】 2、六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让。 3、申请受理前六个月内增资的股份，自工商登记变更之日起锁三年。【注意这个时间点的计算，上市规则规定，当然人家规定的不是三年。】 4、控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年。【关联方的界定参照上市规则，较之会计准则要更加严格】 5、没有或难以认定控股股东、实际控制人的，所有股东按持股比例从高到低，自上市之日起锁定三年，直至不低于发行前股份总数的51%。【这个股份锁定的规定要比有关规定更加严格了一步，另外第三条的规定非常新颖，需要重点关注。】 6、董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让。 7、申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股份所形成的股份，审计、验资，与原有