深圳市兆新能源股份有限公司关于发行股份购买资产进展暨继.PDFVIP

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-021 深圳市兆新能源股份有限公司 关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）因正在 筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆 新股份，证券代码：002256 ）自2018 年 3 月2 日开市起停牌，并于2018 年 3 月2 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018 年 3 月 9 日、2018 年3 月16 日及2018 年3 月23 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公 告》。 公司原计划于2018 年4 月2 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露 发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量 比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票 自2018 年3 月30 日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1 个月。 一、本次发行股份购买资产的基本情况 本次公司拟通过发行股份和(或)支付现金相结合的方式购买资产，标的资产 为盐城星创资源循环利用有限公司 （以下简称“盐城星创”）和深圳市恒创睿能 环保科技有限公司 （以下简称“恒创睿能”）的全部股权，标的资产均属于新能 源电动车动力电池的循环利用行业。 （一）盐城星创基本情况 1、盐城星创及其控股股东情况 盐城星创主要从事锂电池二次资源循环利用技术研发，再生资源回收、存储 及综合循环利用，主要业务为硫酸镍、四氧化三钴等锂电池正极前驱体材料的生 1 产与销售。江苏东新能源科技有限公司（以下简称“东新能源”）持有盐城星创 100% 的股权。本次交易对方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联 交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。 2 、《合作意向书》的主要内容 公司与交易对方东新能源签署《合作意向书》，经双方协商，本次合作意向 书的主要内容如下： （1）股权转让 交易对方有意愿将持有的盐城星创100%股权转让给兆新股份。 （2 ）标的公司预估值 本次估值以盐城星创承诺业绩为基准，参照相关行业水平进行估值。最终价 格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估 机构评估，经上市公司股东大会批准。 （3 ）发行价格 上市公司购买资产所发行股票的发行价格为定价基准日以相关法律法规的 规定为基础，由交易双方协商确定。 （4 ）支付方式 兆新股份以发行股份和(或)支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，具 体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。 （5 ）股份锁定 依相关法规，交易对方为标的资产的主要股东及实际控制人，持有的上市公 司股份自上市之日起36 个月内不得上市交易或转让。 （6 ）业绩承诺及补偿安排 本次交易涉及业绩承诺及补偿安排，具体业绩承诺数及补偿安排在协商论证 中，最终将在正式收购协议中确定。 （7 ）高管团队稳定性 收购完成后，盐城星创高管团队承诺在盐城星创持续任职，并有义务尽力促 使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。 盐城星创管理层股东应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少 于五年，且离职后两年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。 （8 ）有效期 2 本合作意向书签署于2018 年3 月1 日，自协议各方签署之日起生效，自正 式协议签署后失效。 （二）恒创睿能基本情况 1、恒创睿能及其控股股东情况 恒创睿能主要从事新能源电动车动力电池的循环利用。陈志鹏、杨昊昱分别 持有恒创