深圳珈伟光伏照明股份有限公司防范控股股东及其关联方资金.PDFVIP

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东 及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发 [2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司 字[2006]92号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证 监发[2006]128号）、《公司章程》及其他相关法律法规特制定本制度。 第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股 东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则 第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联 方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动； （四）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经 理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和 财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第五条 公司董事会和股东大会按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公 司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第六条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必 须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第七条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受 劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场 原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况， 经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第八条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金 往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股 东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及 时通知公司董事会采取相应措施。 第十条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事 中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对 检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生 产经营活动的正常进行。 第十一条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师 事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事 对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第十二条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求 向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法 权益。 第三章 控股股东行为规范 第十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对上市公司 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司 及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害 并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 第十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利 益。