国有企业改革与治理专题.pptVIP

证券市场与控制权配置 通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括兼并收购和资产剥离两种形式。 兼并与收购 定义 兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为；收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。区别：兼并指一个企业与其它企业合为一体；而收购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于主导地位 德鲁克成功并购五法则 (1).收购必须有益于被收购公司； (2).必须有一个促成合并的核心因素； (3).收购方必须尊重被收购公司的业务活动； (4).在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提供上层管理； (5).在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升。 公司剥离 1．公司剥离的方式 部门出售 （Sell-off） 股权分割 （Spin-offs） 持股分立 (Equity Carve-outs) 2 ．公司剥离分析 （1）分立后，经营单位劳动合同的预期成本是提高、降低，还是未变？ （2）管制因素是否有变化？如有变化，对现金流量有何影响？ （3）税赋有何变化？ （4）进入资本市场的成本有何变化？资本成本是否会受到影响？ （5）若经营单位由另一公司拥有，经营上的变化是否会导致现金流量增加？ （6）公司分立是否是一项应纳税交易？如果是，能否改变其结构，以减少纳税？ （7）公司分立能否导致管理上更好的刺激因素并因此增加价值？为什么？ 3、国际上有哪几种通行的公司治理模式？ 依照： 1、资本市场发育程度的不同、企业与银行关联的差异、 利益相关者参与治理作用的大小； 2、最终所表现的投资时间维度和评估标准的迥异。 公司治理大致划分为英美治理模式和德日治理模式。亚洲新兴工业国家和地区的成功，使得东南亚家族式企业治理模式也成为理论研究的重点之一。 英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披露 英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构 德国模式 日本模式 银行 （股权和 代理投票权） 股东大会 工会 监督董事会 执行董事会 监督职能 执行职能 主银行 关联企业法人 股东大会 执行董事会 监督董事会 执 行 职 能 监 督 职 能 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披露  4、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段？ 计划经济下典型的“企业”治理模型 转型时期的“企业”治理模型 经济型公司治理模型 计划经济下典型的“企业”治理模型 资料来源 : 李维安 , “计划经济中企业治理制度的考察” （日文）载 《三田商学研究》 （日）第 39 卷第 2 号， 1996 年 6 月。 全人民 所有 国家 （所有者代表） 两权不分 所有权与经营 权 政企不分 行政职能与经济职 能 企业治理行为的行政化 资源配置行政化 企业经营目的行政化 经营者人事行政 化 转型时期的“企业”治理模型 经济型公司治理模型 5、如何建立国有特殊法人的职业经理人制度？  职业经理人制度的核心内容 国有特殊法人职业经理人制度问题的提出 国有特殊法人职业经理人的选拔机制 国有特殊法人职业经理人的激励机制 国有特殊法人职业经理人的约束机制 我国国有特殊法人职业经理人制度的构建 1、职业经理人的选拔机制 经营者选拔机制 竞争选聘机制 经理人市场 选聘 选拔机制的有效性 经理人市场的发育完善程度 指派产生机制 内部考 核选拔 传统 国企 家族式 企业 选拔主体直接承担选拔结果 职业经理人制度的核心内容 2、职业经理人的激励机制 报酬机制 /控制权机制/声誉机制/市场竞争机制 3、职业经理人的约束机制 内部约束机制——公司章程约束、契约约束 、董事会约束 、监事会 约束 、 员工约束 外部约束机制——法律法规约束、市场约束 、道德约束 、媒体约束 1、背景：国有特殊法人简述 ?国有特殊法人的定义 ?特殊法人的行业分布 ?发达国家国有特殊法人企业的职能 基础服务职能、经济调节和控制职能 、引导开拓职能、社会政治职能 ?国有特殊法人