京新药业：子公司管理办法（2011年8月）.pptVIP

* 、 、 浙江京新药业股份有限公司 子公司管理办法 （本制度于 2011 年 8 月 29 日经公司第四届第九次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对浙江京新药业股份有限公司（下称“公司”）子公司的管 理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、 规范性文件以及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、增强公司 竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司及控股 子公司。 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子 公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未 达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各 项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的 各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对子公司的管理。 第四条 子公司应遵循本办法规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照《上市公司规范运作指引》及本办法的要求逐层建 1 立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的 治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执 行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司 做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第八条 子公司应依法设立股东会（或股东大会，下同）、董事会或监事会， 建立健全的法人治理结构和内部管理制度。全资子公司可不成立董事会，只设立 执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。 第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录 和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息。 第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开前 5 个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项 是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应 披露的信息。 第十二条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在两个工作 日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。 第十三条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公 司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府 部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章 人事管理 第十四条 公司按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规 定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。 2 第十五条 由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期 按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作 出调整。 第十六条 公司派出人员接受公司组织的年度考核并提交书面述职报告。 第十七条 子公司应根据自身实际情况设置内部管理机构,报公司董事会备 案。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人力资源部备案。 第十八条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备 公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。 第十九条 子公司直接与员工签订劳动合同。需要单设社会保险账户的，由 子公司直接办理，报公司人力资源部备案。 第二十条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。 第四章 财务管理 第二十一条 子公司财务部接受公司