江淮动力：关联交易管理制度（2011年4月）.pptVIP

* 江苏江淮动力股份有限公司 关联交易管理制度 二○一一年四月十二日 经二○一○年度股东大会审议通过 江苏江淮动力股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为充分保障江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损 害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、 公平、公正的原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本 制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括: (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或接受劳务； (十四)委托或受托销售； (十五)与关联人共同投资； (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四条 本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人； (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人； (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人； (四) 持有公司5%以上股份的法人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、监事及高级管理人员； (三) 本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人: (一) 因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第五条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易的定价原则 第八条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用的原则。 (二)关联人回避表决的原则。 (三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第 三方的价格或收费的标准。 (四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，协议内容应明确、具体。 (五)应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。 第四章 关联交易的审批权限 第九条 单项合同金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易以及为关联人提供担保的关联交易，由公司股东大会审批。 第十条 单项合同金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%（含）至 5%且依据第九条规定无须公司股东大会审批的关联交易，由公 司董事会审批。 第十一条 单项合同金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关 联交易，由公司总经理审批。 第十二条 进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生 额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算 的发生额达到第九、十条规定标准的，应按规定提交董事会或股东大会审批。 其他关联交易应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则， 适用本条规定： （一）与同一关联人进行的交易(“同一关联人”包括与该关联人受同一法 人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由 同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织)； （二）与不同关联人进行的交易标的