北大纵横-建筑行业-公司总体改制方案.pptVIP

物业公司改制实施流程图 法律依据：《公司法》《公司登记管理条例》 建华（或母公司）确立原物 业公司所用资产的处理办法 创立股东会议 工商登记 缴交股本 确立设立方案 公司章程 新公司运行 股本规模、股权配置 建华（母公司） 董事会 原物业公司 政府批文 附录 1. 2. 3. 4. 《HC市建筑工程有限公司章程》 《HC市建华房地产有限公司章程》 《HC市悦达装饰装修有限公司章程》 《HC市慧丰物业管理有限公司章程》 5. 《HC市建筑工程公司等4家企业总体改制方案》（文字版） 悦达装修公司股权配置方案 悦达装修公司以经营者入股为 主的方式募股 总经理 和经营 层入股 为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿 职工股 职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。 董事长 持股 由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长 不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30％左右。 悦达装修公司股权配置方案（续） 股本规 模在50 万以上 50万是装修公司的最低资本要求 50万是绝对数量较小的股本规模 装修公司的员工只有15人，入资能力有限 股本规模（１股＝１元） 物业公司股权配置方案（续） 股本规 模在30 万以上 30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模 股本规模（１股＝１元） 募股不足的处理以及募股的灵活性 认购不足的情况下 －如果想增股可以通过增购的方式 －如果保持原来的股份比例，可以通过减购 灵活性 如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。 在募股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商 认购 不足 的处 理 方案二：整体改制方案 改制方案要 解决的问题 改制模式 和任务 分立改制 方案 整体改制 方案 资料 分析 方案 评价 改制 方案 方案的 实施 职工安置 方案 改制后的 产权优化 整体改制发展步骤描述 HC项目 今后发展 收购四公 司形成 母子公司 设立一家 有限公司 资产再 评估 （升值） 根据目 标进行 股权购并 集团公司 形成 再募股 或上市 整体改制产权重组步骤 房地产 公司 建筑 公司 装修 公司 构件厂 成立一家有限责任公司（工商注册） 收 购 形成母子公司（保留子公司资质） 工商变更 募股 方案 整体改制股权配置方案（续） 股本 规模在 200万～ 400万 拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上 现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展 最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。 股本规模（１股＝１元） 方案二：改制后的产权优化 改制方案要 解决的问题 改制模式 和任务 分立改制 方案 整体改制 方案 资料 分析 方案 评价 改制 方案 方案的 实施 职工安置 方案 改制后的 产权优化 房地产公司或建筑公司产权优化 根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过50％权益性资本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以至于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。 在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到：1.增加看好公司的一次分配比例；2.如果母公司在看好子公司的权益性资本减少到50％以下，就可以不用合并母子公司报表。 问题的提出 应对措施 注意：1.减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以避免无控制权时无法完成股份转移；2.减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力 悦达装修公司股权优化方案 问题的 提出 由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修公司骨干持大股。这样的股权结构才能保证企业激励相容、健康发展 解决 方案 根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置比例由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定 改制后悦达装修有限公司 改制 扩股方案 新的悦达装修有限公司成立 缴 交 股 本 股东会议 工商变更 母公司投入资产作价 悦达装修公司扩股方案 悦达装修公司以经营者入股为 主的方式扩股 总经理 和经营 层入股 为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右　 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5 职工股 职工入股上限