专题5_并购的交易结构汇.ppt

* 专题5: 并购交易结构 * 一、 交易结构 二、 谈判 三、 如何克服有碍并购的各种偏见 * （一）、购买什么 购并企业 VS. 购买企业资产 购买企业 购买资产 交易实质 股权交易 资产交易 法律 整体收购：所有权和有关契约的权利、责任共同转让 只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等 财务、会计和税务 可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。 按原企业账面净资产核定计提折旧基数 交易价格与原账面价值的差额所形成的经收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税 按成交价格重新核定折旧基数 复杂程度 较高 需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题 较低 * 1、购并企业资产—直接购买 VS. 间接购买 直接购买 间接购买 交易方式 资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业 交易双方成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产 出售方的收益确认 特定资产的交易价格与原账面价值的差额不能被确认为收益 特定资产的原账面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现 财务、会计和税务 不必缴纳所得税 以房产投资入股不必缴纳营业税 根据企业实现的收益缴纳所得税 出售房产必须缴纳营业税 * 2、购买原有股东股份 VS. 增资扩股 购买原有股东股份 增资扩股 交易方式 非上市公司：一般通过协议收购 上市公司：可通过协议收购或要约收购 增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释 资金投向 对其他原有股东的持股比例无影响 投入的资金落实在企业中 风险 对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30%，需要向全部股东发出收购要约，有可能构成一定的资金压力 可能受增发的条件和规模的限制 * （二）支付方式 1、即时 2、附加期权方式 交易目的：当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把 握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险 交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券 交易特点：1）买方可能为期权支付较高的价格 2）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的 3）若届时不行使“换股”权利，可继续持有债 券，享受定期定额利息 * 3、附带经营条件的或有支付方式 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。 * 或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 — 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 — 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多的因素影响：包括目标企业被出售或与他人合作、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。 * 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等 * 4、估值调整协议（对赌协议） 定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终目的。 * 条款类型 示列条款 财务绩效 非财务绩效 赎回补偿 企业行为 股票发行 管理层去向 如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资 如企业收入为达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方 如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个 如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层或弃权认购股 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资 如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息将被提高 如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红 如企业无法在9个月内聘任一位新的CEO，投资方在董事会会获得多数的席位 如销售部或者市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层 5年内企业未上市，投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资，并且股价达到制定水平，则投资方的委任状失效 如果管理曾被解雇，则失去未到期的员工股 如管理层仍然在职，则投资方追加投资 * 外资投资国内