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第一章 公司治理相关理论问题 两权分离理论——所有权与控制权分离 委托代理理论 利益相关者理论 第一节 两权分离理论 所有权、控制权界定 两权分离的原因——企业制度的演变 公司制企业的特征 两权分离的后果 所有权、控制权界定 所有权 个人财产所有权 公司（股份）所有权 公司法人所有权 控制权 对一个公司的经营管理或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个公司的董事会的选任，决定公司的财务和经营管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 伯利和米恩斯认为控制权就是选举董事会的权力 两权分离的制度因素——企业制度的演变 业主制企业 合伙制企业 公司制企业 公司制企业的特征 有限责任 股份的自由转让 法人性质 集权管理 大型公司制企业 所有权与控制权分离 股权分散 两权分离的后果 亚当·斯密1776年《国富论》的论述 1932年伯利和米恩 第二节 委托代理理论 委托人与代理人 委托代理关系泛指任何一种涉及非对称信息的交易，交易中有信息优势的一方称为代理人，另一方称为委托人。 委托人与代理人关系 目标不一致 信息不对称 代理成本 信息不对称的两种类型:逆向选择与道德风险 逆向选择 消费者可能不知道旧车的质量 股东们不了解所雇佣管理人员的能力 投资者可能不了解将要上市公司的质量 投资者可能不清楚管理者关于公司状况披露的准确程度 道德风险 财产投保后财产所有者的行为 学生努力学习的程度 管理者努力工作的程度 第三节 利益相关者理论 公司治理涉及的利益相关者 股东、董事、经营者（管理层）、员工 债权人、供应商、消费者 社区、政府 股东利益最大化 相关者利益最大化 * * 公司所有权： =剩余索取权 =剩余控制权 =剩余索取权+控制权 分离 永续存在 有限责任 不受限制 公司制企业 很大程度上合一 受制于自然人 无限责任 受制于出资人 合伙制企业 合一 受制于自然人 无限责任 受制于出资人 业主制企业 所有权与控制权 生命周期 出资人承担的风险 规模与资金 股份公司中的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业，因此，在这些企业的经营管理中,或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的事总会流行。 现代公司两权分离并以极度分散的所有权为特征，因此而增大的管理权有损害资本所有者的危险，它可能造成管理者对公司资源的掠夺。 逆向选择 原因是：一些人掌握另一些人所没有的信息 道德风险 交易中的一些人不能观察到另外一些人采取可能影响到各方利益的行为 信息不对称 * *