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公司治理 上海财经大学会计学院 陈文浩 教授 第一章 公司与公司治理 第一节 企业制度的演进和现代企业制度 企业的起源 公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司，标志着公司制企业的诞生。 第一章 公司与公司治理 第一节 企业制度的演进和现代企业制度 企业制度的演进 第一章 公司与公司治理 第一节 企业制度的演进和现代企业制度 企业的性质 “斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的限制。 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业之间组织形式的差异及效率差异。 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似乎是，利用价格机制是有成本的。 第一章 公司与公司治理 第一节 企业制度的演进和现代企业制度 企业的性质 新兴古典经济学中的企业理论在分工理论的基础上结合间接定价理论的观点，认为企业的本质是一种用劳动市场代替产品市场的分工协调组织，当劳动的交易效率足够高于中间产品的交易效率时，分工会通过劳动市场和企业进行组织（杨小凯，1998）。 第一章 公司与公司治理 第一节 企业制度的演进和现代企业制度 现代企业制度的特点 产权清晰 权责明确 政企分开 管理科学 第一章 公司与公司治理 第二节 公司制企业的治理体系 公司治理的概念 狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 第一章 公司与公司治理 第二节 公司制企业的治理体系 公司治理的概念 内部治理也称为法人治理结构，通过公司内部的产权制度安排来实现；外部治理则通过外部的市场竞争体系来实现。公司的内部治理是基于委托代理理论和产权理论，对代理人实施激励从而在公司的各个利益主体之间进行剩余控制权与剩余索取权有效配置的一套产权制度安排。因此，产权的明确界定、产权的合理配置以及由此决定的利益激励机制是内部激励的主要内容。公司的外部治理主要是基于市场竞争理论，通过公司外部市场体系提供充分的公司经营信息和对公司经营者行为进行客观的评价，从而形成一种竞争的市场环境和交易成本低廉的优胜劣汰机制，以达到对公司经营者进行有效激励和监督的目的。 从本质上讲，内部治理的基本特征是以产权为主线的内在制度安排，其治理载体就是公司本身，而外部治理则是以竞争为主线的外在制度安排，其治理载体是市场体系。 第一章 公司与公司治理 第二节 公司制企业的治理体系 公司治理的基本问题 由于公司所有权与经营权分离，公司的管理层均非企业的所有者，在所有权与经营权分离的情况下，所产生的代理人问题、代理风险、代理成本，以及公司的管理曾究竟依照何种目标来经营，就成为公司治理的基本问题。 。 科克伦(Phlip L.Cochran)和沃特克(Steven L.Wartick) 在1988年发表的《公司治理-文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ 第一章 公司与公司治理 第二节 公司制企业的治理体系 公司治理的基本问题 施莱弗和维什尼(Shleifer and Vishny，1997)认为，在多数国家的大公司中，最基本的代理问题并不是外部投资者和管理者之间的关系问题，而是外部股东和控制性的大股东之间的利益冲突问题，因为控制性股东几乎能够全部控制管理者。所以，在我看来，公司治理要解决的就是三个方面的问题：第一，在所有权和控制权分离情况下，解决经营者和股东之间的委托代理问题，从而保证股东利益最大化的问题；第二，在股权分散的条件下，如何协调所有者之间关系的问题，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题；第三，在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间关系的问题。 第一章 公司与公司治理 第二节 公司制企业的治理体系