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《高级公司金融》专题：公司治理理论 中国人民大学财政金融学院 郑志刚 第一讲 导论：现代企业理论对企业的认识和公司治理问题的提出 主要内容 预备知识：现代企业理论对企业的基本认识 公司治理问题的提出 代理成本及其表现形式 公司治理的定义 公司治理的研究方法 （一）现代企业理论对企业的基本认识 预备知识 “如何认识我们身边的企业？” 新古典经济学： 企业：“生产函数”、“利润最大化的黑箱” 新古典经济学没有企业理论 作为公司治理研究的理论基础的现代企业理论 Coase（1937）开创了现代企业理论的先河 企业存在的原因（企业和市场的边界） 企业的组织方式 企业内部成员的激励方式等 现代企业理论对企业的基本认识之一 企业的合约观 一系列合约的组合（A Nexus of Contracts） 委托代理链条 信息经济学（委托代理理论）把信息非对称双方所具有的关系描述为“委托代理关系” 信息知情者（Informed）成为代理人（Agent） 例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成为代理人 信息不知情者成为委托人（Principal） 例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业经营管理实际状况的信息，于是成为委托人 注意：信息经济学所指的委托代理关系不限于投资者和经营者之间，泛指所有存在信息非对称的双方 两种不同的信息非对称情形： 事前（ex ante）的信息非对称 投资人在雇佣经理人之前并不了解申请人的实际能力（签约前） 逆向选择（Adverse Selection） 事后（ex post）的信息非对称 受雇的经理人是否为投资人的利益努力工作（签约后） 道德风险（Moral Hazard） “逆向选择”的危害 “旧车市场的消失”（Akerlof，1970） “保险市场的消失”（Rothschild and Stiglitz，1976） 解决途径 信号传递（Signaling） 信息甄别（Signal Screening） “道德风险”的危害 偷懒（Shirk） 可观察但不可证实 投资人无法区分经营业绩的下降是由于由于外部环境的可观恶劣，还是由于经理人的主观不努力 解决途径：建立在可证实（Verifiable）变量上的激励合约设计 努力－绩效－工资 “委托代理理论” “信息经济学” “激励理论” “（激励）机制设计理论” 完全合约理论（区别于以下即将讨论的不完全合约理论） Spence，Mirrlees，Holmstrom等 现代企业理论对企业的基本认识之二 合约不完全（Incomplete Contract ） 合约不完全的原因 有界理性（Bounded Rationality） 签订完备的合约需要付出更多的成本 合约不完全的可能危害 进行专用性投资的一方会受到另一方“敲竹杠”的机会主义行为（投资完成后可能面临另一方不按合约最初商定的支付进行补偿） （理性预期到事后可能发生的敲竹杠行为）事前进行专用性投资的激励不足 几个例子 建立在煤矿附近的“坑口电站” 垄断企业所雇佣的具有某种特殊技术（人力资本）的工人 合约不完全的解决途径：产权安排（Grossman and Hart，1986，Hart and Moore，1990等） 产权安排的一般原则 剩余控制权和剩余索取权对应（Matching） 享受权力和承担风险的对应 产权的内涵： 剩余索取权（Residual Claim）（对企业收入在扣除固定的合约支付后余额的要求权） 承担风险 剩余控制权（Residual Right of Control）（在（不完全）合约中没用特殊规定的活动的决策权） 享受权力 （二） 公司治理问题的提出 公司制（corporation）企业与现代企业制度 公司制企业：以公司的形式组织企业 不同于私人业主制（sole proprietorship）和合伙制（partnership）：经营者受投资者委托以代理人身份管理公司 公司制企业出现的优点之一： 突破个人财富对大规模投资的限制 “公司制企业是解决筹集大量资金的一种标准方式”（Ross等） “如果仅仅依靠资本积累去修建铁路，恐怕到今天世界上仍然没有；但依靠资本积聚，很快便实现了”（马克思） 公司制企业出现的优点之二： 职业经理层的出现和专业化分工加深 “这样的所有权和控制权的分离促进了企业与经营者之间的匹配，提高了经营效率；另一方面，也带来了经理层与股东之间的利益冲突，可能影响经营效率” Rajan和Zingales（2004） 公司制企业出现的缺点：公司治理问题 问题最早的提出可追溯到亚当.斯密 “作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像自己所有的资金一样获得精心照顾”（Adam Smith，1776） Berle and Means（1932）在现代公