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专题三 有限合伙企业 【考点1】人数 1、有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。 2、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 【考点2】劳务 1、普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 2、有限合伙人不得以劳务出资。 【考点3】法人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 【考点4】事务执行 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 【考点5】对外转让出资 1、普通合伙人 除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 2、有限合伙人 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。 【考点6】出质 1、普通合伙人 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 2、有限合伙人 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点7】交易 1、普通合伙人 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 2、有限合伙人 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点8】竞争 1、普通合伙人 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 2、有限合伙人 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点9】损益分配 1、合伙企业的利润分配亏损分担，按照合伙协议的约定办理。 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 3、部分 （1）普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （2）有限合伙企业：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 【考点10】决议方式 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 【考点11】善意第三人 1、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 2、普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 3、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 【考点12】入伙 1、普通合伙人 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、有限合伙人 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。 【考点13】退伙 1、普通合伙人 普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 2、有限合伙人 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 【考点14】当然退伙和除名 普通合伙人 有限合伙人 合伙人死亡 √ √ 全部财产份额被人民法院强制执行 √ √ 丧失偿债能力 √ × 丧失民事行为能力 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙 × 【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的是（ ）。 A、作为有限合伙人的自然人死亡 B、有限合伙人个人丧失偿