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资 产 收 购 协 议 甲方（收购方）：红黄蓝 乙方（出让方）：爱贝尔 日期：二零一七年 五月 鉴于红黄蓝公司因业务发展需要拟收购爱贝尔公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于2017年5月 ？日签署本协议。 第一条 协议各方 1.1 收购方：红黄蓝公司（以下简称“红黄蓝”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于荆州市便河西路。红黄蓝将于便河设立的一家控股子公司，暂定名为红黄蓝A有限公司（以下简称“新公司”），该公司将作为收购本协议项下爱贝尔核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。 1.2 出让方：爱贝尔有限公司（以下简称“爱贝尔”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于荆州市红星路（以下简称“爱贝尔”或“出让方”）。 第二条 收购标的资产 双方约定，本次收购的标的资产为红黄蓝主营业务所必需的资产及相关资源，具体指： 2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括早教设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产； 2.2存货：主要指属于红黄蓝主营业务正常销售且包装良好的各类商品； 2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括客户资源、管理团队及师资团队员工、注册商标及商誉等。 第三条 收购价格 3.1固定资产作价 3.1.1 转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》； 3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让清单及评估报告》； 3.1.3 固定资产合计作价--万元（大写：？万元整）； 3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的，依据下述公式进行调整： 固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价 3.2存货作价 3.2.1爱贝尔转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品； 3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照爱贝尔购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。 3.3 相关资源作价 3.3.1 依据资产评估机构提供的对于爱贝尔的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价--万元（大写：？万元整）。 第四条 新公司注册设立 在签署本协议后，红黄蓝立即启动新公司注册设立事宜，于2017年5月20日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下爱贝尔核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。 第五条 标的资产交付 5.1 固定资产的交付 5.1.1原则上爱贝尔应将需要转入的固定资产于交割日（2017年5月20日）前一次性转入新公司，爱贝尔开具发票给新公司，并将相应的固定资产交付新公司使用； 5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认； 5.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担； 5.2 存货的交付 5.2.1原则上爱贝尔于交割日（2017年5月20日）前将存货一次性转入新公司，由爱贝尔开具发票给新公司；并将相应的固定资产交付新公司使用； 5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下； 5.2.3 对于转入的存货爱贝尔需提供购入发票及采购合同以确定存货价格； 5.2.4存货转让发生的税费由双方各自承担。 5.3 其他相关资源的交付 5.3.1客户切换 （1）爱贝尔管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司； （2）未签署正式合同的客户转让：对于与爱贝尔发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入新公司；（3）对于已经签署正式合同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订； （4）对于交割截止日（2017年5月20日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外； 5.3.2 员工转入 （1）在交割日（2017年5月20日），爱贝尔现有员工经过红黄蓝考核后合格者转入新公司，与新公司重新签订聘用合同