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浅议定向增发的多种融资功能 (投资系 罗龙秋 2009级博士三班 一、定向增发的特点 定向增发非公开发行即向特定投资者《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过人，发行价不得低于市价的％，发行股份个月内(大股东认购的为个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。证监会推出定向增发的本意是好的。定向增发有利于引进战略投资者，有利于改善上市公司资产的质量，有利于上市公司业绩的提高。定向增发成为全流通时代上市公司最有力的圈钱工具。定向增发门槛低，这是定向增发最大的特点。公开一些条件要求，在财务指标上还要求上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。但定向增发则基本上不存在多少条件限制，只要，就是亏损的公司也可实施定向增发。与低门槛相适应的是定向增发运行程序的简化。定向增发的特定对象不超过10人，只要发行人能把发行对象搞定，程序上也就不存在大的问题了。因为在核准上，定向增发走的是“特别程序”，发审委的审核程序较为简单，甚至不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。而且，如果定向增发的发行对象均属于原前十名股东的，其证券发行甚至可以由上市公司自行销售。正是这种程序上的简化，因此，这就使得定向增发的效率性更高，上市公司更愿意选择定向增发而逃避公开发行审核的严格把关。如此一来，不论是优质公司还是绩差公司都愿意选择定向增发的再融资方式，从而使得定向增发成为上市公司最主要的融资方式。也正因如此，定向增发若真能带来上市公司质量的改善、业绩的提高，那自然是一大善举；但若不能做到这一点，那就是名符其实的“圈钱”了。 在此感谢 高涛 在借壳上市具体操作流程上给我的指导。 2