新三板定增流程及操作实务.pdfVIP

新三板定向增发—— 流程与操作实务 2016年7月5 日 定向增发主要阶段 1 2 3 4 项目路演 定向发行 募集资金 制定增发方案 与谈判 股票 运用 定向增发方案设计阶段的关注要点（1/5） 关注要点 • 常见的募集资金用途，以及其获得投资机构认可的前提： 募集资金用途和 1. 复制成熟商业模式，向其他区域/ 细分市场扩张； 融资规模 2. 收购优质资产； 3. 横向/ 纵向一体化（盈利前提）； 业绩预估、回报分析 4. 扩大产能（增长前提）； 5. 新产品、新工艺（成功案例）； 6. 技术开发、市场开拓（产品、技术领先）； 融资对象 7. 补充流动资金，偿还贷款（增长和盈利俱佳）。 限售和对赌 • 关于融资规模： 1. 与募集资金用途相匹配； 2. 一般不建议超过投前估值的50% ； 定增方式 定向增发方案设计阶段的关注要点（2/5 ） 关注要点 募集资金用途和融资 规模 •业绩预估切忌过分夸大； 业绩预估、回报 分析 •业绩预估要有清晰的逻辑链和明确的假设基础； •对赌不是良药； 融资对象 限售和对赌 定增方式 定向增发方案设计阶段的关注要点（3/5 ） 关注要点 募集资金用途和融资 规模 •原股东：防止股权过度稀释； • 员工：关注股份支付问题； 业绩预估、回报分析 •利益相关方：尽量避免增加关联交易； • 战略投资人：发展期融资首选； 融资对象 •财务投资人：合理定价； •做市商：不应盲目启动做市； 限售和对赌 定增方式 定向增发方案设计阶段的关注要点（4/5 ） 关注要点 • 限售期：无强制要求，自行约定；通常对员工、利益相关方、战略投 资人的定增会设置限售； 募集资金用途和融资 规模 •股转系统认可投资人与原股东之间的对赌，包括业绩补偿、回购、反 稀释等，但根据近期股转系统的反馈情况来看，对赌协议应回避以下 的“雷区”： 业绩预估、回报分析 1. 挂牌公司不得作为义务主体参与估值调整等特殊条款，不得存在损害挂牌 公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。（核心原则） ；