企业制度与公司治理——公司治理制度分析.pptVIP

公司融资选择中的啄食顺序理论 通过银行或通过发行企业债券或直接从投资者那里筹借资金 发行新的股票 保留赢利的一部分用于再投资 啄食顺序理论 留利→债务融资→股权融资 * * 公司资本结构的治理含义 公司的名义控制权与有效（实际）控制权 银行融资与公司控制权 债券融资与公司控制权 发行新股票与公司控制权：优先股VS普通股 利润再投资与公司控制权 * * 决定公司资本结构的制度因素 证券市场的发达程度 法律对银行业务的限制 税收安排 公司吸引股权投资的可能 制度环境→公司资本结构→公司实际控制权 * * 2.4 决策机制与公司治理 公司治理目标的思考：超越利益机制 关于公司治理的两个故事： Ford 和 Compaq 总裁生命周期理论 结构化的公司决策规则 * * 公司治理目标：超越利益机制 搞好公司治理，必须解决两个方面的问题： 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。 梁能：《公司治理：中国的实践和美国的经验》 * * §2 公司治理的制度分析 2.1 制度与治理：概念诠释 2.2 产权结构与公司治理 2.3 资本结构与公司治理 2.4决策机制与公司治理 2.5 制度环境与公司治理 * * 2.1 制度与治理 ■制度（Institutions） － 既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。………Webster’s Dictionary － 人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。 ………… Douglas North ●制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。 * * 2.1 制度与治理 ●制度的两个层面 － 一般的社会规则（制度环境） － 特定的组织形式（制度安排或治理制度） ＃市场组织与行政组织 ＃政府组织与非政府组织（NGO） ＃营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织 * * 2.1 制度与治理 ■企业制度 宪法 合同法 权利意识 证券法 企业组织 的制度安排 (治理制度) 职业道德规范 市场机制 企业法 * * 决策机制 －决策权力 －决策程序 决策规则体系 日常决策规则 影响日常决策规则 的规则 关于谁有资格制定和 如何制定规则的规则 2.1 制度与治理 企业组织 的制度安排 (治理制度) 产权关系 －谁有权使用资产 －谁有权获得资产使用的收益 －谁有权处置资产 －谁有权转让资产 控制方式 －外部契约合作or一体化 －短期契约or长期契约 －外部监督or内部监督 －单边治理or多边治理 * Holly Gregory 关于公司治理的定义 Olive Williamson 关于制度的定义 Douglas North 关于制度的定义 公司股东与 社会的关系 公司经理、公司董事和股权资本 提供者之间的关系 法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合 非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则） 正式的规则 （宪法、法律、产权） 特定组织的制度安排/治理制度（产权关系、控制方式、决策规则） 一般的制度环境 （市场、法律、政治、文化） * 观 点 不同国家的公司治理规则不可能是相同的 不同组织的治理安排应该是有差异的 有效的治理结构应该是权变的 * * 2.2 产权结构与公司治理 产权的定义 产权的性质 产权的类型 产权的作用 企业制度的产权分析 改善治理的产权安排 实证研究：公司股权结构与公司绩效 * * 所有权 邻接权 用益权 使用权 抵押权 产 权 使用权 用益权 处分权 转让权 ●产权的定义（罗马法） * * ● 产权的定义（牛津法律大辞典） 产 权 财产所有权 占有权 用益权 出借权 转让权 使用权 消费权 …… * * ● 产权的定义（卡尔 · 马克思） 产 权 以所有制表现的 现实经济关系 和以之为基础的 法权关系 占有权 收益权 使用权 处置权 * * ● 产权的定义 产 权 所有制关系 的法律体现 占有权 处置权 转让权 收益权 使用权 * * ● 产权的性质 一种经济和社会关系 （不同程度的）排他性 可分离性 可分割性 * * ● 产