企业制度与公司治理——导论：公司风险与治理.pptVIP

公司机关权力构架的设计 * * 中国公司法对公司机关权力构架的设计 股东大会 董事会 经理 （高级职员） 监事会 股东大会是公司的权力机构。 董事长是公司的法定代表人。 公司职工(工会) 选举 选 举 聘任 选举 监督 监督 负责 负责 党组织 * 股东大会职权的规定(中国) （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4－5）审议批准董事会，监事会的报告； （6－7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （8－9）对公司增加或减少注册资本，增加或减少债券发行作出决议； （10）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程。 * * 董事会职权的规定(中国) （1）负责召集股东大会，并向股东大会作报告； （2）执行股东大会决议； （3）决定公司的经营方案和投资方案； （4－7）制订或拟订需由股东大会审议批准的各种方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬； （10）制定公司的基本管理制度。 * * 经理职权的规定(中国) （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3－5）拟订需由董事会决定的管理机构设置方案和基本管理制度，制定具体规章； （6）提请聘任副经理，财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （8）公司章程和董事会授予的其他职权。 * * 监事会职权的规定(中国) （1）检查公司的财务； （2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东大会； （5）公司章程规定的其他职权。 * * 1.3 公司的治理 公司治理的含义 公司面临的治理问题 公司治理原则的兴起 公司治理的目标和意义 * * 公司治理的含义 辞书上的治理概念/治理的语义 治理：统治，管理，使安定有秩序 《现代汉语词典（修订本）》，《新华词典》 Governance： -Exercise of authority -Direction -Control (Webster’s Dictionary) * * 公司治理的含义 Holly Gregory 关于公司治理含义的归纳 从狭义上讲，公司治理关注的是公司经理、公司董事和股权资本提供者之间的关系。 在较广的含义上，公司治理可以包括公司股东与社会的关系。 在更广的含义上，公司治理包括了旨在吸引资本、有效经营、实现公司目标并使之吻合公司的法律义务与社会一般期望的法律、法规、（为上市公司规定的）准则和公司自愿实行的做法的结合。 治理与管理有什么不同？ * * 企业制度与公司治理Enterprise Institutions and Corporate Governance 浙江大学管理学院 陈旭东 xchen@ * * * 课程意义 企业制度是企业产权关系、控制方式和决策规则的总体安排，它规范了企业相关利益各方的选择行为和有关规定的制定，是企业实现有效管理的条件和前提。 理解企业制度，尤其是理解现代公司的治理结构及其运作模式，是每一位有志成为企业高级经理人员的大学生的必备知识。 * * 课程内容 导论：公司的风险与治理 公司治理的制度分析 公司治理模式的国际比较 完善公司治理的要点探讨 非公众公司的制度特征分析 企业治理机制选择：超越公司治理 * * 推荐教材 《现代公司治理研究》，李维安等著，中国人民大学出版社2002年版。 指定阅读材料 《企业制度与公司治理》阅读材料 《OECD公司治理原则》，中国《上市公司治理准则》等 课程成绩 平时成绩 20%--40% 期末考试 80%--60% * §1 导论：公司的风险与治理 1.1 公司的起源 1.2 公司的风险 1.3 公司的治理 * * 1.1 公司的起源 公司的含义 公司的起源与发展 公司的特征 * * 公司的含义 COMPANY ＃ A number of persons forming a corporation, guild, or partnership, or association for some common purpose. ＃ Company is used to include any association of those united permanently or temporar