公司治理内部化趋势和内部审计创新.docVIP

PAGE PAGE 11 公司治理内部化趋势和内部审计创新? ?本文受到教育部研究生教育创新项目——南京大学国际化会计学博士生项目（IAPHD）资助。本文为江苏省教育厅高校哲学社会科学基金项目（项目批准号：06SJD790054）的阶段性研究成果。 阚京华 （南京大学商学院会计学系 210093 南京财经大学会计学院 210003） 【摘要】近些年来，一系列公司治理失败案件引发了人们对公司治理的重新审视，各国的法律、政府和社会团体都呼吁增强公司内部治理，公司治理呈现出内部化的趋势。但是，公司内部治理的核心究竟是什么以及内部审计在有效内部治理中扮演着何种角色，仍缺乏统一的认识。笔者论证了公司内部治理的核心在于风险管理和内部控制,内部审计机构上的特殊性（独立性）和人员的专业胜任性，决定了内部审计在公司内部治理组织框架中扮演着“监控者”和“促导者”的双重角色。内部审计通过内部控制确认与风险监控搭建起公司内部治理决策层和执行层之间的桥梁，合理保证公司内部治理的效率。公司治理内在化趋势从战略视野引导内部审计的创新。 【关键词】公司内部治理 风险管理 内部控制 内部审计 一、引言 近些年来，世界范围内大量组织失败惊人地、有规律地持续发生（例如财务欺诈、破产等），这些失败经常伴随着一些类似的问题，像“董事会有何用？”、“审计人员有何用？”以及“监管者有何用？”。从美国的安然（Enron）、世通（Worldcom）等事件到国内的银广厦、ST黎明等事件，公司治理的质量一直受到质疑，环境的变化提出了更优公司治理的需求。关于这类失败的研究，特别是财务欺诈的研究，都证明公司内部治理不善（例如董事会缺乏独立性、审计委员会质量低劣和内部审计职能缺位）会导致问题出现（Abbott，2000；Beasley，2000）。法律环境加大了上市公司董事和高管层的责任，根据斯坦福法学院证券集体诉讼研究所（Stanford Law School Securities Class Action Clearinghouse）的研究,几次统计都表明证券集体诉讼的数量显著增加，特别是在2001年后，这种变化反应了公司董事面临着更大的法律风险。2002年，美国颁布的SOX法案规定：公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允表达进行保证，违反此项规定，将处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。许多团体也发出了改善公司治理的呼吁，Treadway委员会的赞助者，即COSO委员会在1992年发布了第一份与公司治理有关的报告――内部控制整体框架（Internal Control－Integrated Framework），在2004年，又提出了第二份与公司治理有关的报告――风险管理框架（Enterprise Risk Management－Integrated Framework），意欲制定一个可供管理层和董事们适用的风险管理框架。 上述环境的变化提出了更优公司治理的需求，为了促使公司治理更优,各国的公司治理的重心开始发生了变化，公司治理呈现出一种内部化的趋势，而且这种内部化的趋势呈现出一种强制性的变迁，各个国家都通过法律和法规的形式在推动着公司内部治理的快速发展。公司内部治理的核心在于风险管理和内部控制，每一个主体，不管是营利性的、非营利性的，存在的目的都是为它的利益相关者提供价值。所有的主体都面临着不确定性，不确定性潜藏着对价值的破坏或增进，既代表风险，也代表机会。企业风险管理和内部控制使管理当局能够有效地处理不确定性以及相关的风险和机会，从而提高主体创造价值的能力。公司内部治理效率的实现需要在公司内部建立一套完整的内部治理组织架构，在该内部治理架构中董事会及各专业委员会是公司内部治理的决策层和委托者，管理层是内部公司治理的执行者和受托者，内部审计组织和内部审计人员由于它的组织机构上的特殊性质（独立性）和人员的专业胜任能力，决定了内部审计在上市公司的内部治理中扮演着重要的“监控者”和“促导者”角色。内部审计通过直接的风险监控和内部控制确认和向其他内外治理相关主体输送有关风险管理和内部控制的信息，在公司内部治理中发挥着无可替代的促导作用。为了有效保证公司内部治理的效率，内部审计必需在组织机构设置、资源配置方式、价值功能、监控手段实现战略性转变。 二、公司治理的发展动向：内部化趋势 完整的公司治理包括公司内部治理和外部治理。外部治理包括产品/要素市场、经理市场、资本市场、金融市场及控制权市场等。内部治理包括股东大会、董事会及各专业委员会、监事会、管理层。。。。在实践中由于各个国家的政治、经济和文化发展轨迹不同，公司治理的模式并不完全相同，美英模式以外部公司治理机制为主，内部治理较弱；德日模式以内部公司治理机制为主，外部治理较弱。林毅夫