深圳市全新好股份有限公司关于公司参与产业并购基金对外投.PDFVIP

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号： 2018-065 深圳市全新好股份有限公司 关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、产业并购基金基本情况概述 深圳市全新好股份有限公司（以下简称 “公司”或“全新好”）于2017 年3 月 14 日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚 元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升 公司对外投资能力，决定与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称 “厚元资本”） 合作，共同组建成立并购基金。 2017 年4 月12 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通 过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的 议案》并签署了《基金合作框架协议》。厚元资本为并购基金的普通合伙人及基 金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1 亿元，同时 引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称 “泓钧资产”）、金 融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3 亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4 亿元，其他机构作为中间级有限合 伙人出资不低于1 亿元。方案经公司第十届董事会第二十次（临时）会议出席会 议有权表决董事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议 通过。（详见公司于2017 年4 月13 日披露的《关于佳杉资产管理合伙企业（有 限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》）。 2017 年4 月24 日公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了 《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订 《股权收购协议》及《增持协议》的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资 产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “佳杉资产”）与北京朴和恒丰投资有 限公司（以下简称 “朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道 合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》、《控股权转让及盈利 补偿协议》和 《增持协议》等交易文件（详细内容请查看公司于2017 年 7 月 1 日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告（更新后）》及2017 年7 月29 日披露的《关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公 告》）。 因合伙企业佳杉资产运营需要，2017 年 12 月20 日，合伙企业劣后合伙人 全新好及泓钧资产按照比例新增实缴出资共计3,600 万元，目前全新好持有实缴 合伙份额4,130 万元，全体合伙人共同签署《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合 伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》。佳杉资产正在办理合伙企业增资 工商登记事宜。 二、投资进展情况 (一)明亚保险经纪业绩承诺完成情况 根据签署的《控股权转让及盈利补偿协议》中约定，出售方大股东（朴和恒 丰）承诺明亚保险经纪2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后的 当期期末累积净利润分别不低于11,000 万元、14,800 万元、16,000 万元。如果 明亚保险经纪在承诺年度实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利 润未达到当期期末累积预测净利润，朴和恒丰应根据本补偿协议规定的扣除非经 常性损益后的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分， 以现金方式对佳杉资产进行补偿。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的编号为中兴华审字（2018）470027 号审计报告，明亚保险经纪2017 年度实 现扣除非经常性损益后的净利润为113,869,919.76 元，完成了2017 年度净利润 不低于11,000 万元的业绩承诺。 (二)交易对手增持公司股票完成情况 根据双方签署的《增持协议》，交易对手朴和恒丰将增持公司股票金额不低 于3 亿元。朴和恒丰分别于2017 年7 月27 日、2017 年9 月26 日、2018 年3 月21 日、2018 年3 月27 日通过函件告知公司其根据《增持协议》约定增持公 司股票的进展，目前，朴和恒丰及其一致行动人已合计增持公司股票18,524,219 股（合计持有公司 5.35%股份），增持金额已达人民币300,00