河北港口集团集团管控体系设计方案报告20091130（v2）.ppt

* 刘立：控制和宏观管理的区别 * 最大问题是治理问题，股份公司治理问题，9席4席，4席也不完全听话的，即股份公司董事长 * 委员会从单体公司发展到集团整体；委员会和党管干部结合起来，主任分别是党委书记、纪委书记；凡是需要上董事会的重要事项，都要上委员会 * SEPG000622SH-BOARD(97GB) * 其实是不仅派出人员，他们想管到中层及以上，只是实施起来有难度 * 派出董事在子公司董事会表决前，提交给总部，以《股东意见书》而非个人意见表决。 * 40亿负债不知情、异地管控 * * 强调董事比例和股权比例一致 * * * * 4，实行子公司董事会决议抄报制度 原因：据访谈，总部对子公司某些重大事项并不了解，如对股份公司40亿流动负债，集团公司高层并不清楚情况，还有，石家庄异地办公，增加了母子公司信息沟通的难度。 操作方法：子公司不管何种方式形成的董事会会议决议，在抄报未出席董事会的董事、未列席董事会的监事和相关人员的同时，也抄报集团公司。 达到目的：加强集团公司与子公司沟通和互信。增加集团公司对子公司重大运作信息的知情。 子公司董事会决议 5，必要时，召开股份公司股东大会，改组股份公司董事会 做实股东大会 使股东大会真正成为股份公司最高权力机构，发挥其效能，保持对股份公司董事会的监督和约束。必要时通过章程修改，减小股份公司董事会职权，把董事会部分职权上移给股东大会。 改组董事会 改选股份公司董事会的董事成员；或者，在目前董事会成员保持不变的基础上，扩大董事会规模，建议增加到11-15人，新增的董事会成员当中要体现集团总部的意志。 办 法 控股股东地位体现不明显 如秦港股份，河北港口集团占秦港股份82.75%的股份，处于绝对控股地位，但在秦港股份的董事会9名成员中仅占据4个席位，与大股东的控股地位不符。 实际运作表明母子公司体制运作不畅 基于上市考虑，把优质资产装入股份公司，但一年多来的运行情况表明，股份公司过于强调其独立性，导致集团公司的决议和指令在实际执行过程中，并不能有效地得到落实。 原 因 6，梳理子公司章程，体现集团总部大股东意志，保障出资人权益 哪些需要修改？ 哪些需要删除？ 哪些需要补充？ 对公司章程进行梳理和修改，从根本上保证集团利益！ 秦皇岛港股份有限公司 港口建设有限公司 工程技术有限公司 地产发展有限公司 在子公司章程中，可增加或修改对董事会人员组成的内容 建 议 1、董事比例：派出董事的比例与股权一致，在《公司章程》予以明确，尽可能减小当地政府或其他因素对子公司董事会成员构成的影响 2、全资子公司：针对国有企业的特点，可以虚化全资公司的董事会，或不设董事会，只设执行董事，将董事会决策权力上移到总部决策平台 3、控股子公司：尽可能多地派出人员担任子公司董事，并争取任董事长，在控股比例比较高（如达到2/3或以上）的子公司，可考虑设计三人董事会结构（除股份公司董事会成员有特殊要求之外） 4、参股公司：要力争在董事会上谋取席位，表达立场，发挥影响力和表决权 在子公司章程中，可修改以下几个方面的内容 公司 条款 公司法规定 建议 理由 建设公司 第十六条：董事会成员中应当有公司职工代表，董事会的职工代表由公司职工民主选举产生 公司法第四十五条：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表 董事会成员中不设职工代表 全资公司并没有强制要求董事会设职工代表 第二十三条：公司设监事会，设监事一名 公司法第五十二条：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会 改成：公司不设监事会，设监事一名 原章程应为笔误 秦港股份 第九十九条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 公司法第一百零九条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人 公司法第一百一十条：董事会设董事长一人，可以设副董事长 改成：董事会由11（或13）名董事组成，设董事长1人，副董事长2人或若干名 增加董事会成员，新增成员体现集团公司意志，加强集团管控 增加副董事长数量设置，增加副董事长的规模和非权力性影响力 在子公司章程中，可修改以下几个方面的内容 公司 条款 公司法规定 建议 理由 秦港股份 第一百零三条：…董事会决定对外投资、资产抵押、委托理财等交易单笔或一年内涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的事项… 上海证券交易所股票上市规则：相同 公司法：无相关规定 改成（在这基础上增加）：…其中对外股权投资总额不超过当期净资产的10％；单笔超过当期净资产5%的，报股东大会审批 股权投资影响巨大且深远，国家也提出了加强投资管控的要求 股份公司原董事