第8节 公司变更（第14、15节）.ppt

公司变更第13、14节 一、公司变更含义及类型 二、公司资本的增加和减少 三、公司并购 一、公司变更的含义及类型 公司变更，即公司变动，有两方面的含义：一是指保持现存公司人格不变情况下，公司组织形式的变更、股东（大股东变动引起的对公司控制权）的变动、公司注册资本的增加或减少、公司资产的出售或被收购、公司转投资；二是指引致公司人格发生变化的公司之合并与分立。 类型 1.人格不变下的： 组织形式 资本：增加减少注册资本 资产：出售、转投资 股东（控股股东） 2.人格变化 合并：新设合并，吸收合并被吸收 分立：新设分立 二、公司资本的增加和减少 （一）增加资本 方式： 增加出资（增资），有限公司，包括新增加出资（实质，增加公司资产），或公积金转增股本（形式）。 发行新股（扩股），股份公司，新增加出资，或转增股份。 债转股，减少负债，增加股本 程序： （1）股东会（股东大会）作出决议 《公司法》第38、100条；44、104条 有限：代表2/3以上表决权股东通过； 股份：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）增资认缴，如同出资 （3）办理增资变更登记 （二）减少资本 方式： 减少股份金额，即缩减面值，使得公司资产的价值和股份金额（股票面值）基本一致。形式减资。 退还股款或免除股东未缴股款，实质减资 减少股份总数，通过销除股份、股份回购或股份合并减少股份总数 条件： （1）减资不得低于法定最低资本限额； （2）债权人保护：清偿债务或提供担保。 程序： （1）股东会（股东大会）作出决议 （2）编制资产负债表和财产清单 （3）通知、公告债权人 （4）清偿债务或提供担保 （5）减资变更登记 三、公司并购 公司并购是“兼并”、“合并”“、收购”的混合表达。 兼并：Merger、Consoliition 兼并分为吸收兼并和创立兼并，吸收兼并（Merger）即《公司法》上的吸收合并 ；创立兼并（Consoliition ）即《公司法》中的新设合并。 收购： corporate take-over， corporate acquisition “兼并”，英语为“Merger”，《大不列颠百科全书》对此的权威解释是“指两家或多家的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法有三种：用现金或证券购买其它公司的资产；购买其它公司的股份或股票；对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其它公司的资产和负债。” 收购， 英文为corporate take-over，或者corporate acquisition。某人取得对另一公司控制权的一种交易或者一系列交易。公司收购界定为：公司收购是投资者以控股或者兼并为目的而取得他公司的股份或者资产的行为。 收购取得目标公司的控制权，目标公司仍然存续。 《中华人民共和国证券法》虽然单列一章（第四章）对上市公司收购的有关法律问题做出了相应规定，但却没有对上市公司收购下任何定义。 理解：上市公司收购指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为。 该自然人或法人称为收购者或收购公司，该上市公司称为被收购公司或目标公司。 公司收购方式： 资产收购、股份收购 现金收购、换股收购 图解： 资产收购，是指并购公司购买目标公司的全部或部分资产，使之成为并购公司的一部分； 股份收购，是指并购公司购买目标公司全部或部分股份的行为。 现金收购，收购方以现金支付被收购方资产、股份。 换股收购，是指收购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分股票或全部股票，从而使得目标公司成为收购公司的子公司。 股份对股份：目标公司股东以其所持股份换取收购公司股份（新增）或新设公司股份的情形。 “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。” ——诺贝尔经济学奖获得者乔治·丁·斯蒂格勒 “收购”与“兼并”的异同 同： 都是通过公司产权流通来实现公司之间的重新组合； 都可以省去解散清算程序而实现公司财产关系和股东关系的转移； 都是通过公司控制权的转移和集中而实现公司的对外扩张、扩大经营规模和对市场的占有。 异： 第一、收购的主体是收购人和目标公司股东，收购者可以是法人，也可以是自然人；而兼并的当事人则为进行合并的双方或多方公司法人； 第二、典型的收购如要约收购是由收购人向不特定的股票持有人发出要约，从股东手中直接购得有表决权股票，而不必与目标公司经营者协商，也毋须获得目标公司股东大会的批准；兼并则必须事先与对方公司协商，达成兼并协议，以合同方式进行产权交易，且兼并协议必须获得各方