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实战之资本运营 周立 清华大学经济管理学院 会计系教授/博士 zhouli@sem.tsinghua.edu.cn 010责声明 老丁的房地产－－－小股东收购大股东 酒，药厂－－－－房地产 １５％，１５％，３０％，４０％， ２亿注册，１．８亿借款 ７家围标，１５０万，５００万 １０００万激励 地价５８００－１．８亿（ＭＡＸ２．５） 土地产权－－贷款３亿 ３０％股权－０＋１２００万 ４０％股权－８０００万＋７２００万＋４０００万＋（２亿项目３０％毛利＋不下浮８％） 煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权 宏图洗选煤有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东. 刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股 方案： （1）转让10000股，每股60元----因价格太高，其他股东放弃，周成为股东 （2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10000股*60元），约19.9元/股；合计两次转让，周支付400万*20元； 股东优先权不可对抗其它股东 章程与股东不签字? 股东权的平等保护 即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时, 是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。 新《公司法》对此未做规定, 但允许股东在公司章程中自行规定。 IPO前的私募：吸收合并的价值 深圳WTY科技股份公司: 以多少倍市盈率?找谁?风投? 国信证券:拟上市公司,制造业,固定资产中无厂房,所有不动产都是租赁 增资价值4000万的股权 房产帐面3000万,协议价格8000万 4000万=8000万房产-4000万现金 (0)房产交易8000万,4000万投资：营业税,所得税,契税,印花税,土地增值税(50%) (1)不动产投资,4000万投资,4000万转让,增值部分=4000万-1500万;(50%) 增值额未超过扣除项目金额50%部分，税率为30%； （2）4000万转让房产，4000万十年物业协议：非公允关联交易，转让方所得税;(30%) （3）帐面3000万过户，4000万从地下资金补偿：股权价值背离私募定价；房产帐面价值不公允；证监会可能以历史污点否决；例如：南京石化过桥借款资助股东股份转让案。 （4）阴阳协议4000万投资过户，4000万从地下资金补偿：地下资金只有2500万，未来的1500万能否在IPO前解决？；房产交易过户由房产局估价！ （5）阴阳协议5500万投资过户，2500万地下补偿，房产局睁眼闭眼！未来行政处分风险。增值5500-3000=2500； 分立----吸收合并 分立：3000万帐面房产-4000万债务 WTY吸收合并，按公允价值4000万新增股东权益 税法：支持分立，支持合并，不计所得税 自然人成为WTY股东 合理避税：土地房产增值税，因房产收益的原公司所得税，因股票收益的公司所得税 兰州供水集团股权价值多少？ 兰州供水集团部分股权转让实施特许经营 经过面向国内外招标，共有国内外7 家大型水务企业参与报名，其中3 家企业进行了现场尽职调查准备投标，并最终递交了投标文件。 现场开标，参与投标的威立雅水务—通用水务公司、中法控股(香港)有限公司、北京首创股份有限公司股权受让价格分别为15.7 亿元、4.2 亿元、2.5 亿元人民币，均增资扩股1.4 亿元人民币。 潘石屹如何卖房？ 资产定价与商业模式的可复制 酒店利润200万元，转让----定价？ 200万元----拆迁？ 400万元----600万元？ 800万元----运营价值挖掘 1000万元----协同价值挖掘 1200万元----资本杠杆 “如家”酒店并购的价值挖掘与美国6星酒店 纺织厂的经理人激励与专心钢铁厂的收益 日照钢铁与南京钢铁郭广昌 西安钱币的商业模式不可复制 从盈亏平衡点寻找协同价值的收购对象----疫苗Ｓ与包装绳的故事 IPO前的并购：销售额定价与市盈率定价 谭智接送女友上下班(Framedia框架媒介公司) 框架此时正处于发展的微妙阶段，一方面已经取得了一些市场优势，另一方面规模仍然较小，年收入仅仅为4000万人民币，所处市场竞争激烈。据《投资与合作》杂志的报道，当时部分公司广告报价甚至低至0.65折，行业平均毛利率不到15%。 2004年下半年，框架当时的总经理刘磊正面临资金上的压力，于是向谭智询问是否可以帮助解决。 2004年11月，汉能投资基金和IDG出资1500万元人民币，收购了框架媒介43%的股权，谭智作为出资人代表成为框架媒介的董事长，开始操盘框架媒介。他先把框架媒介缺乏竞争力的楼宇电视业务以1700万元卖给了分众传媒；从2005年开始，谭智开始了其极具想象力的行业