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广州创尔生物技术股份有限公司 定向发行说明书 （申报稿） （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心塔19、20 二零一七年一月声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。目录 一、公司基本信息 5 二、发行计划 6 （一）发行目的 6 （二）发行对象及其是否符合投资者适当性要求的规定 6 （三）现有股东的优先认购安排 14 （四）发行定价与股份支付 15 （五）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额 17 （六）公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对价格的影响，董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计发生除权、除息情况及对本次发行数量与价格的影响 17 （七）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺 18 （八）募集资金用途 18 （九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 25 （十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 25 三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 25 四、其他需要披露的重大事项 26 五、股票认购合同摘要 35 六、本次股票发行相关中介机构信息 36 七、相关声明 39 （一）董事、监事、高级管理人员声明 39 （二）主办券商声明 40 （三）律师事务所声明 41 （四）会计师事务所声明 42 八、备查文件 43 释义 在本发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、生物 指 生物股份有限公司 指 董事会 指 生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 生物技术股份有限公司监事会 股东大会 指 生物技术股份有限公司股东大会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 本次发行、本次定向发行、本次股票发行 指 生物通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《生物技术股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《》 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股票认购合同 指 生物与本次发行认购方签署的附生效条件的股票认购合同 本说明书 指 《生物技术股份有限公司定向发行说明书》 一、公司基本信息 名称： 统一社会信用代码：91440101741867197T 有限公司成立时间：2002年8月20日 股份公司设立日期：2013年10月21日 证券代码：831187 法定代表人： 注册地址： 注册资本：80798,721元 股本总额：80,798,721股 股权登记日：2016年12月6日 股权登记日股东人数：251（机构股东40名，自然人股东211名） 董事会秘书：陈玉莲 信息披露负责人： 电话：020传真：020电子邮箱： 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属医药制造业（C27） 经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的仪器器械，包括第一类医疗器械和国家规定的不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；卫生材料及医药用品制造；医疗、外科及兽医用器械制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需要申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 主营业务：医用活性胶原蛋白医疗器械产品、医用活性胶原材料及药妆医学护肤品。 二、发行计划 （一）发行目的 （二）发行对象是否符合投资者适当性要求的规定 1、发行对象 35名。 本次发行对象均以现金方式认购，具体认购情况如下： （1）现有股东（共计32人，均为境内自然人） 序号 姓名 拟认购股数（万股） 拟认购金额（万元） 与公司关系 1 蔡磊 50.00 300.00 总经理 2 李颖 35.00