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企业内部控制信息披露问题思索［提要］本文在对相关法规的学习和对上市公司信息披露研究的基础上，深入分析企业内部控制信息披露中存在的问题及其原因，从中寻找其先进性，并探讨在我国实践的可行性，为企业内部控制信息披露提供一点借鉴意义。 关键词：内部控制；信息披露；发展 中图分类号：F27文献标识码：A 收录日期：2012年4月12日 一、企业内部控制信息披露的发展 近年来，我国市场逐渐处于活跃发展时期，出现了很多的相关法律法规，很多公司发行股票或证券，并明确了其披露主体，在此状况下，我国的上海证券交易所和深圳证券交易所也于2006年出台了相应的内部控制指引，即《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，这两个内部控制指引已经明确地进行规定，在其交易所上市的公司必须提供对其内部控制的自评报告，并将自我评价与外部审核进行汇总，与年度报告同时对外披露。这两个指引是我国第一次出台的指导上市公司建立健全内控制度的文件，在对相关信息披露规范有效执行起到了非常重要的保证作用，同时也使上市公司自身强化对相关规范的重视和理解。 尤其在2008年6月28日我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，并于2010年4月26日再次发布了相关配套的《企业内部控制配套指引》，由此共同构建了企业内部控制规范体系，是企业内部控制标准体系建设的里程碑。这部规范和指引体系标志着我国从企业内部控制信息披露的自愿性环节进入到了强制性环节，健全了企业内部控制的标准体系，对内部控制的健全和有效起到了根本性的保证。 二、企业内部控制信息披露存在的问题 （一）相关规范之间不统一。我国相继出台的各种内部控制信息披露的规范之间存在不统一的情况，严重妨碍上市公司对其的理解和运用，并随之引发上市公司在内部控制信息披露时的随意性或选择性。 1、关于内部控制信息披露的标准和要求不统一。我国证监会的规定与两大证券交易所之间的不统一：根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容和格式》，公司监事会应对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度发表意见，并予以披露在年度报告中。而从上交所的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》来看，还增加了公司在内部控制出现重大风险时要以临时报告的形式加以披露，并于年度报告中披露内部控制的执行情况。此外，深交所推出的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》则规定，公司董事会应形成对内部控制的自我评估报告，监事会和独立董事对此发表意见，并与年度报告同时对外披露。 2、对于是否必须注册会计师审计的规定不统一。为了更好地对公司内部控制信息披露实施保障，相关法规和准则要求采用“公司自评报告加注册会计师审核意见”的披露形式，目前这种形式已经被广泛地采用并被上市公司广泛接受，但仍旧在某些细节上存在一些差异：证监会关于是否需要审计的规定主要针对特殊行业以及具有特殊目的的上市公司，即只对商业银行、保险公司、证券公司提出了硬性要求，要求由会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的三性进行评价，并在此基础上出具内部控制评价报告；然而，上交所在这方面仅要求会计师事务所对内部控制自我评估报告出具核实意见即可；而深交所的要求则较为严格和广泛，涉及的披露主体不光局限于证监会规定的商业银行、保险公司、证券公司等，更加广泛到其所有主板上市公司（中小企业除外），而且要求CPA在对上市公司进行年度审计时，应就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 （二）内部控制评价标准的差距 1、对披露内容和格式缺少统一规定。在观察近年来我国上市公司内部控制信息披露的情况时，会发现公司虽然一般会按照规定进行披露，但披露的内容却显得比较简单和宽泛，可能只有“公司已建立了完善的内部控制制度”等，没有实质的内容和说明。针对这种情况的发生，最根本的原因是相关规范对披露的内容和格式缺少一个详细而统一的规定，不仅使大多数希望加强内部控制的公司不知道如何进行披露和评价，更加加重了少数公司钻空子的机会。 2、对披露主体及其职责界定不清。关于披露主体的界定都零散于各法规之中，主要是证监会发布的各项公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，根据目前我国出台的这些规范，上市公司内部控制信息披露中明确涉及的主体包括上市公司（由董事会代表）、监事会和注册会计师，但同时我们也看到，虽然有这些相应的描述，但很难找到具体的对相关披露主体的责任描述。在实践过程中，上市公司的投资者等，通常把董事会作为建设和完善内部控制的主体，监事会作为对内部控制建设和评价的监督，而注册会计师作为内部控制健全有效的外部核实，这种观点比较合理也已被广泛接受，然而很难在相关规范中进