一人公司法人人格否认的法律适用.pdfVIP

维普资讯 公司法人人格否认的法律 文．李东侠 司 法 论 坛 新修订后的公司法突破了传统公司社 团性 的 公司股东不能证明公司财产独立于个人财产时的 限制 ，认可了一人公司作为一种独立的组织形态 ， 责任承担问题做了特别规范。实践 中有人认为，法 在 “有限责任公司的设立与组织机构”一章中对一 律如此规定，实际上排除了在其他情形下对一入有 人有限责任公司做了特别规范，并就一人公司法人 限责任公司适用法人人格否认的可能性。笔者认为 人格否认 问题做了具体规制。但在实践中究竟应该 此种理解不妥当。首先。从法人人格否认制度的 目 如何理解和适用一人公司法人人格否认 的规定 。仍 的来看 。主要是为了在股东滥用有限责任或法人人 有许多值得探讨的问题。笔者试图对一人公司法人 格时，借助法律手段对失衡 的利益关系实施必要的 人格否认制度的适用进行分析。以期对司法实践中 矫正。而一人公司与其他公司形态一样 ，普遍存在 处理此类问题提供参考。 着公司股东滥用有限责任或法人人格的情形 。将法 一 、 一 人公司法人人格否认的一般分析 律的规定理解为只有发生 “公司财产与个人财产混 我国公司法上的一人公司是指只有一个股东、 同”的情况时才能适用法人人格否认有违立法本 且股东承担有限责任的公司。遥]i去律允许一人公司 意；其次，从立法技术来看 ，公司法在总则中的第二 的设立，不仅为投资者选择适宜的投资模式提供了 十条第三款规定：“公司股东滥用公司法入独立地 更多的选择(不必通过与他人进行资本 的联合即可 位和股东有限责任 ，逃避公司债务 ，严重损害公司 设立公司)，而且可使投资者在一般情况下免受因 债权人利益的。应当对公司债务承担连带责任”。这 承担无限责任而带来的精神压力与财产风险。但 是公司法确立的公司法人人格否认 的一般规则，对 是，这种制度安排也有天生的不足，即如果不问何 我国公司法认可的各种公司形式均可适用 ；而关于 种情况均将公司财产与股东个人财产 、公司责任与 一 人有限责任公司的上述特殊规则被置于 “一入有 个人责任完全区隔，极易损害债权人的利益，破坏 限责任公司的设立与组织机构”一章中。是对一人 社会的交易安全 。而且，相对于一般的有限责任公 有限责任公司发生财产混同时债权人无法或者难 司．一人公司由于只有一名股东而缺乏其他股东的 以举证情形下实施法人人格否认的特殊处理 ，并未 有效监督、牵制和约束。容易导致股东随意使用、处 否定在其他情形下债权人可依总则的规定提起法 置公司财产。因而 ，建立有效的法律机制，对股东的 人人格否认之诉。 有限责任进行合理的限制是公司立法不容回避的 必须注意的是，尽管在除财产混同之外的其他 重要任务。在这些机制中，对一人公司实施法人人 情形下，一人公司的债权人可以援 引总则的一般规 格否认无疑是最为