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公司治理与股权激励——如何进行股权激励 公司治理与股权激励 ——如何进行股权激励 马方 黄光裕为什么这么被动！？ 当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。 马方 * 马方 马方 * 马方 人机分离？机毁人亡？ 为什么国美没死？ 为什么黄光裕行贿？ 为什么王石不行贿？ 马方 * 马方 如何处理？ 牛卡计划 马方 * 毒丸计划 马方 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 马方 * 马方 公司治理结构： 中层管理者 基层员工 董事会 股东会 总经理 所有权 决策权 经营权 执行权 操作权 * 马方 功臣不稳，能臣难安 马方 马方 * 公司治理结构： 选出能人 能人治理 马方 马方 * 公司治理结构： 马方 结构的复杂性： 中层管理者 基层员工 董事会 股东会 总经理 所有权 决策权 经营权 执行权 操作权 身份跨度 * 马方 来了女婿 气走儿子 马方 董事会的组建及作用？ 决策机构：谁来决策？ 智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？ 长久发展：能走多远，要看和谁在一起。 化解矛盾：夫妻、合伙人、其它 延续企业：培养下一代做一个合格董事长。 * 马方 改变生态环境 马方 李月庆： 中欧创始人，泰山管理学院董事 马方 * 马方 案例 九阳、中欧、大午、雷士 红桃K、四通、小霸王、爱多 TCL、联想、伊利 * 马方 马方 马方 * 马方 问题： 年终分红应由谁决定？ 什么样的股本结构比较合理？ 副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？ 审计总监对谁负责？ 马方 * 马方 如何进行股权激励 马方 * 马方 基本薪酬结构模型 马方 * 基层 中层 高层 马方 激励方式与期限、作用 工资 奖 金 企业年金（限制性） 股权激励（实股，限制性） 期权激励（限制性） 月 年 退休 继承 * 马方 马方 减薪的后果 马方 * 马方 * 马方 马方 …… 四、长期福利 ?0?0?0 猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。 * 马方 马方 五、骨头与肉兼而有之 ?0?0?0 猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m%。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷强烈要求重归猎狗队伍。 * 马方 马方 股权分类 在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权 期权股（期股、期权）：限制性股权 实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、 继承权、交易权等 身股：在职股，岗位股 身故股： 继承股： * 马方 马方 股票/份激励 马方 * 马方 金色降落伞 马方 * 马方 * 马方 授予日 马方 期权激励与企业阶段 马方 * 初创期 股份增值权 股份全值权 马方 问题： 工资、奖金、福利的区别： 奖励与激励的区别： 人力资本和货币资本的区别： 马方 * 身份，业绩，态度 公平、现在， 效率、未来 德国与日本的崛起 马方 马方 * 马方 对人力资本的认识与治理结构 为什么牛根生会哭？ 而华为任正非会笑？ 马方 * 马方 股