2011041601如何对并购过程中的风险进行有效管理-张永良.ppt

如何对并购过程中的风险 进行有效管理 主讲人：张永良律师（合伙人） 　二○一一年四月 目录 引言 并购的分类（为本课程之目的） 并购过程中的风险管理概述 并购过程中的风险管理分述 案例介绍 引言 并购的存在 并购的风险管理问题 并购的分类（为本课程之目的） 非上市公司并购（一般并购） 上市公司并购 并购过程中的风险管理概述 并购过程的理解 法律风险和财务风险 风险管理概述 中介机构 并购主体 并购过程中的风险管理分述—一般并购 一般并购 获取交易机会—机会丧失的风险 组建团队—选聘中介机构 推进交易 尽职调查 谈判 文件准备及签署 交割 并购过程中的风险管理分述—一般并购 律师的主要管控工作 尽职调查 协助估值与定价 协助设计交易结构 协助起草交易文件 协助交割 并购过程中的风险管理分述—一般并购 尽职调查 历史沿革 资质 公司治理结构 财产权利 经营合同 劳动社保 其他潜在风险 并购过程中的风险管理分述—一般并购 协助估值与定价 净资产法 销售收入法 利润法 不同参照市场 并购过程中的风险管理分述—一般并购 协助设计交易结构 转让老股 增资扩股 其他 并购过程中的风险管理分述—一般并购 起草交易文件 系统文件与全面文件 详细披露（生产、财务、承诺） 交割条件 事后补偿—对赌 一般性法律条款（如争议解决、法律适用） 并购过程中的风险管理分述—一般并购 协助交割 协助取得政府核准及备案 核实交割条件 审核交易对方所作披露 就产权转移及付款安排提供支持 交割验收 并购过程中的风险管理分述—一般并购 合并中存在的特殊风险点 异议股东的权利 异议债权人的权利 并购过程中的风险管理分述—上市公司并购 上市公司并购 上市公司合并 上市公司收购 上市公司的收购（为本课程之目的） 并购过程中的风险管理分述—上市公司并购 上市公司合并特别风险关注点 异议股东权利 异议债权人权利 三角并购 并购过程中的风险管理分述—上市公司并购 上市公司收购 上市公司收购涉及资本市场、上市公司股价变化以及监管部门 的监管，风险管理尤为重要。 并购过程中的风险管理分述—上市公司并购 上市公司合并特别风险关注点 异议股东的权利 异议债权人的权利 股价波动风险 三角并购 并购过程中的风险管理分述—上市公司并购 上市公司收购特别风险关注点 内幕信息管理 收购方主体资格不适格的风险 被收购方的收购防御风险 信息披露的风险 股价波动风险 并购过程中的风险管理分述—上市公司并购 上市公司的收购及其特别风险关注点 重大资产重组 内幕信息管理 前私募融资 财务风险 股价波动风险 上市公司收购案例 东方电气收购东方锅炉案例 上市公司收购案例 收购实施前的股权结构图 上市公司收购案例 项目背景 国家政策鼓励央企整体上市 完成东方锅炉的股改 东方锅炉两次股改没有通过 上市公司收购案例 收购拟达到的目标 东电集团核心资产整体上市 完成东方锅炉股改 进一步保持国有股的控制权 东电集团获取更多资金支持后续发展 抓住资本市场的有利机遇 树立良好形象，加快国际化进程 上市公司收购案例 框架方案 合并方案 收购方案 上市公司收购案例 初步收购方案 方案一：东方锅炉股改（东电集团承诺向流通股股东送出其即将通过换股要约收购取得的东方电气的股份）＋东方电气换股要约收购东方锅炉＋东方电气收购东电集团优质资产＋东方电气H股配售 方案二：东方锅炉股改（东电集团承诺向流通股股东送出其即将通过换股协议收购取得的东方电气的股份）＋东方电气换股协议收购东方锅炉＋东方电气收购东电集团优质资产＋东方电气H股配售 方案三：东方锅炉股改＋东方电气换股吸收合并东方锅炉＋东方电气收购东方电气集团优质资产＋东方电气H股配售 上市公司收购案例 股权分置改革要点 非流通股股东提出股改动议 发出召开相关股东会议通知，申请第一次停牌 非流通股东与流通股东沟通协商，申请第一次复牌 对价安排取得国资监管机构批准 召开相关股东会议，申请第二次停牌 通过股改方案 ，申请第二次复牌 股改方案实施后，原非流通股股东遵守“锁一爬二”要求 上市公司收购案例 最终确定的方案 东方锅炉实施股改；东电集团以向东方锅炉无限售条件的流通股股东按10送2.5的比例送股作为股改对价安排；东电集团承诺以其通过