第2讲：现代企业治理.docVIP

第二讲：现代企业治理 壹、委托—代理关系 ( 委托—代理问题是现代企业治理中最重要的问题。 ——所有者将所拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者经营，保留所有权，按照出资额享有剩余索取权和最终控制权。 ——经营者在所有者委托授权范围内，按照企业法人制度的规则对企业财产行使占有、支配、使用和处置的权力。 ——所有者是委托人，经营者是代理人。两者利益未必一致。 一、所有权与经营权的分离 ——现代公司最明显的一个特征就是所有权与控制权的分离，这与古典企业中所有权和经营者身份合一的形式截然不同。 ——所有权与经营权的分离就是剩余索取权与决策权的分离。 ( 产权分化是商品经济和社会化大生产的内在要求和必然产物 ——生产力发展和科技进步使分工和生产社会化的程度越来越高，企业经营越来越复杂，企业经营活动日益专业化，对企业的经营者和管理者提出了更高的要求： 现代企业的经营管理者必须是专门人才，即专业的“经理阶层”，而资本所有者并不都是这样的专门人才，压力迫使资本所有者把经营管理企业的职能委托给“经理人”去行使，资本的所有权开始分化，经营管理权分离了出来。 ——分化和分离经历了一个逐渐深入的过程： ?开始时，分离是部分的、不完全的，资本家只是将日常生产经营活动的经营权委托给代理人，而把经营权的最重要部分决策权保留在自己手里。 ?随着经营管理和决策活动难度的继续提高，资本所有者不得不把原来还掌握在手中的某些决策权交给代理人，资本所有者只保留对代理人的任免权和收益分配权。所有权和经营权基本是完全分离了。 ?随着信用制度的进一步发展，便于资本运动和集中的股份制企业大量产生，股票分红随着企业收益而变化，股票还可以随时卖出而实现溢价收益，资本所有者成了纯粹的股票持有者，他们的利益也不仅仅同某一个企业的利益相联系，资本所有权和资本经营权实现了完全的分离。 ——20世纪40年代“经理革命”，职业经营者的作用日益突出，所有者与经营者最终形成了委托—代理关系。 ( 现代公司的三个利益阶层 ——股东：追求投资回报率，资本增值，利润最大化； ——总经理：追求个人效用最大化（薪金、名誉地位、在职消费）； ——员工：追求个人收入最大化（薪金、福利） ( 现代公司的两层委托—代理关系 ——第一层：作为公司所有者的股东（委托人）委托董事会（代理人）监督控制企业的运营； ——第二层：董事会（委托人）委托经理层（代理人）经营管理企业的日常运作。 二、委托—代理关系问题 ( 委托人与代理人的目标函数不完全一致 ——委托—代理问题由詹森、麦克林1976年的论文《企业理论：管理行为、代理成本及其所有结构》提出。 ( 委托—代理关系的三个特征 ——信息不对称：作为经理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、成本、收益方面的情况； ——激励不相容：能够使委托人利益最大化的决策与能够使代理人利益最大化的决策不一致。 ——责任不对等：在决策失误或经营不善时，代理人损失的是工作机会，委托人损失的巨额资产。 ( 委托人对代理人的监督 ——成本高昂，不可靠，源于信息不对称，这类信息划分为“隐蔽行动”和“隐蔽信息”（阿罗，Arrow） ?隐蔽行动: 不易被人准确观察到的行为。 ?隐蔽信息：即使可以观察到他的行为，但委托人不能断定这些行为是否符合自己的利益，因为代理人行为背后的信息被隐藏着。 ( 信息不对称引发的委托—代理问题 ——两类不同的问题：“逆向选择”和“道德风险” ?逆向选择（adverse selection）: 签约前，一方具有信息优势（代理人）并利用这种信息优势对另一方（委托人）造成伤害。【如: 求职能力造假】 ?道德风险（moral hazard）：签约后，一方获得了信息优势（代理人）并做出有利于自身而不利于另一方（委托人）的选择。【如: 经理人不顾风险吹大企业规模】 ( 内部人控制 ——由于利益不同和信息不对称，代理人可能实际上控制企业，采取机会主义行为，追求个人效益最大化，搞得企业一塌糊涂。 ( 代理成本 ——在委托—代理关系中，利益冲突和摩擦是不可避免的，也必然影响企业经营效率，因此必须有适当的契约安排来减少这些摩擦，这就必须付出一定成本。 ——由所有者和管理者之间契约安排引起的成本就是代理成本，有三个部分： ?剩余损失：由于代理人决策与委托人利润最大化决策之间的偏差所造成的企业效率损失和给委托人造成的利益损失。 ?监督费用：委托人通过适当的激励和约束，以减少代理人越轨行为所花费的成本。 ?保证支出：一定条件下，代理人需要支付一定保证金，以取得委托人的新任，使之相信代理人不会采取危害其利益的行为。 贰、公司治理结构 ( 公司治理（Corporation governance）,又译作公司治理结构、公司治理机制、法人治理结构。 ——从本质上讲，公司治理结构是公司所有权安