上市公司并购操作实务(陈志杰).pptVIP

全新国内上市公司收购市场的形成 股权分置改革 价值投资理念形成 新《收购管理办法》实施 新融资制度的形成 股权分置改革对并购的影响 是一次基础性制度的改革 全体股东有了共同的利益基础 可预期的流通使收购方利益得到保证 价值投资理念的推动实质性并购 市场注重价值投资 机构投资者成为市场主体 价值投资推动了市场实质性收购 新《收购办法》实施对并购的推动 新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导 新《融资办法》推动收购后融资 《上市公司证券发行管理办法》于5月份实施 融资方式多样化 推出了非公开发行和可分离债券融资 非公开发行目前成为上市公司融资主要形式 定向发行还成为收购方买壳上市的新手段，同时也推动了买壳上市的热潮 国内上市公司操作实务 收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程 国内上市公司收购成功关键因素 合适目标公司 合理的收购方案 收购风险控制 适当的交易策略 优质资产与市场时机把握(收购中伴随重组的) 根据案例统计的收购中的关键因素 成功因素一：目标公司 目标公司与收购方的匹配性 股本规模 资产规模 大股东持股比例 文化与执行风格 地域 行业相近性 管理层的沟通 目标公司的分析与尽职调查 资产质量与盈利能力 债务结构与或有负债 诉讼与抵押、担保等 成功因素二：合理的收购方案 收购方案的组成要素 收购方式 支付方式 支付节奏 其他非经济因素 其他特殊方法 合理的收购方案的标准 可操作性（可批性） 交易成本低 交易结构简单 交易周期短 成功因素二：合理的收购方案 在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现 直接协议收购 间接收购 二级市场增持（举牌收购） 二级市场要约收购 定向增发股份 换股收购与吸收合并 其他特殊方法 收购方案要与自身条件和优势结合起来 协议还是二级市场收购 现金收购还是资产收购 直接收购还是间接收购 直接股权转让还是换股合并 成功因素三：收购风险控制 上市公司收购中风险主要有以下几方面 上市公司层面： 资产虚构 或有负债 或有诉讼和担保 股东诉讼 暂停上市和退市风险 行业管制 股东层面 国有股东的特殊性 政府对交易的干预 股东的财务风险对交易和上市公司的干扰与侵害 控制权风险 交易层面 交易方的无效承诺 交易的可操作性 成功因素三：收购风险控制 上市公司收购中风险主要有以下几方面 审批风险 对收购方资质审核 上市资产的审核风险 豁免与要约收购的审核 国资体系对国有股权转让的审核风险 外资收购中涉及外资审批 成功因素四：适当的交易策略 收购是合作，只有双赢才能达成合作 合适性原则 利益平衡原则(要考虑心里平衡） KISS原则 营造相互信任的交易氛围、不破坏信任关系 注重高端交流，收购是NO.1的合作 要创造性解决交易难点 注重交易节奏和关键节点 成功因素五：市场时机与行业机会 对于伴随重大重组的收购，要把握市场时机和行业机会 资本市场的时机 投资者偏好 行业机遇 资产估值与定价 二级市场价格把握 财务顾问在上市公司收购中的作用 * 2008年度投资银行入职强化培训 * 联合证券2008年度 投资银行入职强化培训 并购实务与案例分析 并购私募融资总部 2008年9月 全新并购市场形成 并购关键要素 收购后融资与整合 目录 上市公司并购实务 财务顾问在并购中的作用 准备 准备的重要性 主要工作 管理层主要工作 确定收购收购战略 确定阶段性目标 分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析 确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机 确定收购目标 工作的重要性 主要工作 管理层主要工作 合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功 收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件 与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性 谈判和方案 工作的重要性 主要工作 管理层主要工作 决定交易成本 方案的可操作性、可批性 确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在） 制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通 收购审批 准备的重要性 主要工作 管理层主要工作 上市公司收购的法定程序 内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露