案例4--公司治理和职业道德.ppt

二、博达踩上亚洲的道德地雷_有问题的公司治理 叶素菲和她弟弟在1999年年底持有约15%的博达股份，虽然她持有的股份逐渐下降到2004年的7%，但她仍然是能够影响董事会的最大股东，而且在几年间越来越多的家人和好友加入到董事会中。（下表展示了叶素菲及其家人在董事会中的参与率，以及其他股东不断下降的表决权百分比。） 叶素菲及其弟弟从1999年起就一直分别担任董事长兼CEO和副董事长，除了他们的职位一直没有发生过变动外，董事会经常发生人事变动，越来越多的管理人员晋升成为董事会成员。到2003年4月，董事会完全由叶素菲的家庭成员和好友组成，他们没有一个能被看做是独立董事。 二、博达踩上亚洲的道德地雷_有问题的公司治理 叶素菲与董事会。 二、博达踩上亚洲的道德地雷_有问题的公司治理 除了最高层存在裙带关系，博达也没有设立内部审计委员会。不过，他们聘请监事并赋予其监督董事会运行与调查公司财务状况的职责。然而，博达的两位监事缺少独立性且不起作用。其中一位监事在2002年转入董事会的同时还担任博达的财务总监。由台湾政党所持有的“中国电视公司（CTV）”，其董事长郑淑敏是叶素菲的旧相识，她从1998年起担任博达的外部监事之一。在回应博达丑闻时“中国电视”的发言人指出，虽然他们每年都仔细审阅博达的财务报表，但他们不可能发现连博达的注册会计师也发现不了的财务诈骗。 二、博达踩上亚洲的道德地雷_有问题的公司治理 最 高 层 董 事 会 二、博达踩上亚洲的道德地雷_法庭裁决 2004年7月，在博达事件爆发后的两个月，“金融监督管理委员会”对毕马威和德勤的两位会计师，为其在审阅博达的财务文件时的疏忽职守而做出惩罚。由于这两家国际会计公司的4位注册会计师没有揭露博达虚构大笔现金余额且其存款受银行限制的事实，他们被判在两年内不能再审定上市公司的财务报表。委员会指责德勤的会计师在审批通过2003年财务报告前没有仔细地核查其他文件的准确性，包括银行存款、资产和子公司的投资余额。在2000~2002年间，毕马威的会计师在审定通过博达的财务报告前也没有核实其他外币存款及其代理销售总额的准确性。因为这起财务丑闻涉及金额巨大，所以对会计师所采取的惩罚算是最严厉的一次。 二、博达踩上亚洲的道德地雷_法庭裁决 两家会计公司都反对控诉并上诉，认为他们的员工不应承担这个过失，说他们在检查博达的财务报告时，遵循了职业会计原则。2005年12月，46岁的叶素菲因参与涉及2.12亿美元的财务诈骗，违反了“证券交易法”、“刑法”和“商业会计法”，被叛入狱14年，罚款540万美元。在此之前，叶素菲被扣留与牢狱一年，随后在同年5月份用240万美元进行保释。董事会成员的彭进坤和叶素菲的弟弟叶孟川，因参与为虚构公司伪造文件和伪造交易记录而分别被判入狱2年和3年半。博达的另一位高管陆锦志选择认罪并向SFIPC捐献76万美元。法官令被告捐出在博达工作期间所获得的一切奖金、股票、工资（减去每月303美元）。此案以捐献作为处罚形式在台湾的经济犯罪处罚历史上是首例。 二、博达踩上亚洲的道德地雷_法庭裁决 几个前任财务总监和会计经理也被定罪了。博达36岁的首席财务总监兼董事会成员赖哲贤承认全程参与了由叶素菲领导和指示的财务诈骗。他被判入狱4年并罚款150万美元。其他关键同党徐清雄和谢世芳仍在通缉中。谢世芳是博达的副CEO和前任首席财务总监，她在审理中逃离了台湾且下落不明，有可能被判入狱10年及罚款91 000美元。 林诗隆是博达负责财务会计的管理人员，会计专业毕业，曾在多家公司任职，拥有丰富的财务控制经验。他因在知情的情况下忽视并批准虚构公司间的可疑交易以及允许其下属为不存在的交易开具发票和收据而被判入狱10个月。 二、博达踩上亚洲的道德地雷_法庭裁决 36岁的贾宝梅是博达1998~2002年的会计经理，她涉嫌参与不正当业务交易。虽然她曾向其上司对可疑的记录提出怀疑，但收到CEO和董事长参与操纵这些活动的暗示后，她对此保持沉默且忽略那些记录。她承认隐瞒罪并向SFIPC捐献4. 8万美元。除去其工资，她在博达工作6年间所得的奖金共有2.7万。她还被判缓刑5年。 36岁的赖俊旭是另一位会计经理，他在此丑闻爆发前只在博达工作约1年，他辩护道自己对公司的财务诈骗活动并不知情，只是被高级管理层利用而已。然而，他被判疏忽职守罪并根据其2 130美元的工资向SFIPC捐献27 000美元，缓刑3年。30名管理人员中有28名都被判犯了诈骗罪，判刑范围从入狱6个月到入狱4年或缓刑。其他两人，包括叶孟屛，因为证据不足而被释放。 二、博达踩上亚洲的道德地雷_人员 二、博达踩上亚洲的道德地雷_采取的行动 虽然博达宣布了破产，但其管理层的个人资产都没有被冻结。为了维持投资者的信心和稳定当地股票市场，不断拖延的协商使股票