管理层收购mbo在国企改革中的适用性研究word格式论文.docxVIP

第一章MBO 综述第一节MBO 内涵一、MBO 的概念界定MBO 即 Management Buy-out 的英文缩写。这里 Management 的含义是经理、管理人 员的意思，可以统称为“管理者”；Buy-out 是指通过购买一个公司的全部或大部分股份 (shares)来获得该公司的控制权。因此，简单说 MBO 的含义是管理者为了获得所在公司 的控制权而购买该公司股份的行为。MBO 译成中文是“管理者收购”，但由于在中国， Management Buy-out 中的 Management 大多不仅是高层管理者，也包括中层管理者甚至 员工，因此 MBO 更多的被翻译成“管理层收购”，也有的译成“经理层收购”或“经理 层融资收购”。本文将 MBO 译为“管理层收购”。 在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO 是 LBO 即“杠杆收购”(Leveraged Buy-out) 的一种。杠杆收购属于并购的一种特殊类型，是一种利用高负债融资，购买目标公司的 股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融 工具。通常进行杠杆收购的投资者可以是专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基 金公司、对并购业务有兴趣的机构投资者、由私人控制的非上市公司或个人，也可以是 能通过借贷融资收购的目标公司内部管理人员。只有当运用杠杆收购的主体是目标公司 的管理者或经理层时，LBO 才演变成 MBO 即管理层收购。因此，确切的说，MBO 即目标 公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控 制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。① 二、相关概念的解释随着管理层收购的兴起，伴随着管理层收购的不同方式出现了一系列与之相关的名 词，为了厘清这些词的不同含义及其与管理层收购的区别，有必要对这些概念做清晰的 解释。 ·MBI（Management Buy-in）即外部管理层收购，指目标企业外部的经营班子收购 该目标企业或业务部门。 ①参见王巍、李曙光，《MBO 管理者收购——从经理到股东》，中国人民大学出版社，1999 年版，第 2页；另见李盾，《管理层收购 ABC》，对外经济贸易出版社，2003 年版，第 4 页。·EMBO（Employee and Management Buy-out）即管理层及员工收购，指在目标企 业或业务部门内部工作的经营班子以及员工出资收购该企业部门。 ·EBO（Employee Buy-out）即员工内部收购，指在目标企业或业务部门内部工作 的从业人员出资收购该企业部门。 ·BIMBO（Buy-in and Management Buy-out）即内外合资收购，指不但是在目标 企业或目标部门工作的经营班子，还加上一部分外部经营者，共同出资收购该企业或业 务部门。 这些名词的出现源于管理层收购的不同方式，它们与 MBO 的不同在于收购主体的差 别。有的是为了引入更多的资金同外部经营者共同出资收购；有的并不采用通常的协议 收购，而是通过产权交易市场被更有竞争力的外部管理层收购；还有的则是更多的考虑 企业需要、企业治理以及职工方面的利益。 在我国 MBO 实施过程中大部分伴有职工持股现象，即 EMBO——管理层和职工共同收 购目标公司。这是因为鉴于国有企业公有制的性质，职工是企业的主人，许多国企实施 MBO 时难以通过职工的同意，因为涉及到职工身份转换的问题；同时，职工参股形成利 益主体多元化，从而既保证了企业内部的纵向和横向监督，也考虑到了相关者的利益。 第二节MBO 在国内外的发展现状及比较一、MBO 在国内外的发展现状(一)MBO 在国外的发展现状MBO 起源于 20 世纪 70 年代的美国，尔后波及欧美一些国家。早在 1972 年美国的 KKR 公司就成为全世界第一家实施管理层收购（MBO）的公司。到 1980 年，英国经济学 家麦克·莱特（Mike Wright）发现管理层收购现象，并对此现象进行了比较规范的界 定与阐释，至今 MBO 在西方的发展有近 20 多年的历史。可以说 MBO 是在传统并购理论 的基础上发展起来的，MBO 开始是作为一种业务放弃与退出和投资者青睐的资产管理形 式，被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济产生重要的影响，同 时，欧美国家多年的实践证明，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本，改善 企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 在英国，尽管 MBO 现象已经出现了一段时间，但直到 20 世纪 70 年代末才因其对管 理者、企业组织和国民经济的作用与影响，被引起关注和重视。Mike Wright 通过对 111 个 MBO 企业的问卷调查，认为风险资本为寻求更高