资产置换、减资、土地使用权未过户即转让的上市公司的先例.docVIP

资产置换、减资、土地使用权未过户即转让的上市公司的先例 一、资产置换 （1）鼎龙股份(300054)：以货币置换专利及设备出资 发行人股东2005年增资时用作出资的无形资产——专利，其发明人为股东。发行人股东将其用作出资，但专利证书载明的权利人为公司，按产权界定的相关规定，将其作为出资存在瑕疵；用作出资的特种设备需经相关部门检验合格后方可投入使用。因此，2007年10月，经有限公司股东会决议，股东朱 双全和朱顺全分别以货币资金400万元和410万元将上述无形资产和机器设备出资予以置换，并由武汉公证会计师事务所出具了验资报告予以验证。2007年10月16日，有限公司办理了工商变更登记。 2009年4月15日，湖北省工商行政管理局对上述资产置换出具了《证明》确认：发行人发现问题后，及时进行了纠正，湖北省工商行政管理局也于2007年10月16日给其办理了相应的工商变更登记，湖北省工商行政管理局对发行人及其股东的上述出资及出资置换行为依法不予追究。 （2）朗科科技(300042)：以货币置换专利权出资 实际控制人邓国顺和成晓华于2000年8月以其无形资产一项实用新型专利和一项外观设计专利分别作价人民币97万元、81万元对发行人前身深圳市 朗科电脑技术有限公司出资。作为本次出资的专利权未转移至朗科有限名下。2004年8月，经朗科有限股东会决议，邓国顺、成晓华将其出资额中以专利权出资的部分全部变更为以货币资金出资，变更后邓国顺、成晓华的出资额及股权比例不变，出资方式变更为货币资金。上述货币资金已实际出资到位，经验资机构验证，并办理了工商备案。本次出资瑕疵已得到纠正。 （3）爱尔眼科(300015)：以设备置换未分配利润及资本公积金转增的资本 2004年7月25日，爱尔眼科有限公司股东会通过决议，决定将陈邦、李力以未分配利润701.07万元及资本公积金25.82元合计726.89万元转增资本，变更为设备出资。 2004年8月22日，天职孜信会计师事务所有限公司就本次增资变更出资方式而投入的出资设备进行了评估和验资，并出具了《评估报告》和《验资报告》 。 2004年8月30日，爱尔眼科有限公司在长沙是工商行政管理局 高新分局就本次增资出资方式的变更事宜办理了工商变更登记手续。 （4）云海金属(002182)：以未分配利润置换土地使用权出资 1997年云海公司设立时溧水县晶桥乡经济实业总公司用于作价647.33万元出资的、位于晶桥南厂区的土地使用权未办理产权转移手续，2001年以位于晶桥北厂区的土地使用权等部分资产评估增值调增注册资本882.08万元不符合《企业会计制度》的相关规定。基于上述用于出资的晶桥南、北厂区土地使用权于 出资时均已由云海公司实际使用，及云海公司于2003年以自有资金出让取得晶桥南、北厂区土地使用权，云海公司股东会于2005年5月作出决议以未分配丽潤规范股东出资，之后云海公司用2004年末未分配利润 中的1,529.41万元置换了上述有瑕疵的出资资产，以规范股东出资。 二、减资 （1）瑞普生物(300119)：因实物和无形资产出资无法办理产权转移手续而减资 2005年7月14日，瑞普高科股东会同意瑞普高科注册资本从220 万元增加到2,000万元，其中由天津兽研所增资1,012.80万元，包括以《兽药生产企业许可证》、鸡大肠杆菌异型外膜蛋白细胞工程的构建等无形资产折合增资319.58 万元。2005年4 月11 日，天津市国信有限责任会计师事务所对天津兽研所出资的实物资产及无形资产进行了评估并出具《资产评估报告书》。2005 年7 月15 日，天津市国信有限责任会计师事务所对瑞普高科新增注册资本1,780 万元进行了审验。 在办理实物资产和无形资产财产权转移手续过程中，瑞普高科发现：天津兽研所以《兽药生产企业许可证》出资不符合相关法律法规的规定；且投入的五项无形资产和实物资产未取得相关发票等记账的合法原始凭证，无法确认天津兽研所对上述无形资产和实物资产的合法所有权，上述实物和无形资产出资427.51万元无法办理财产权转移手续。 由于天津兽研所当时没有能力以现金或其他资产补足出资，经瑞普高科其他股东与天津兽研所协商，2008年4月20 日，瑞普高科股东会决议同意将注册资本从2,000万元减至1,500万元，减少天津兽研所的500万元出资额，其他股东出资额不变。 股东会决议后，瑞普高科编制了资产负债表及财产清单，并于2008 年4月23日在《北方经济时报》刊登了《减资公告》。 2008 年6月12 日，天津市中兴财有限责任会计师事务所以《验资报告》（津中兴财验字[2008]第040 号）对天津兽研所减少出资人民币500 万元进行了审验。 2008 年6 月17 日，瑞普高科就本次减资事项在天津市工商行政管理局西青分局办理了