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中小企业板块应加强关联方关系实质性的信息披露 　　【摘要】注重关联方关系实质性披露，主要是针对我国中小企业板块上市公司而言的，而我国的中小企业有很大一部分是家族企业，关联方交易更为隐蔽。因此，笔者认为主要应加强家族关系成员之间关联方关系的信息披露。 　　 　　一、中小企业板块关联方关系披露的不足 　　 　　“在创业板市场，由于不少民营企业都有家族企业的特点，事情可能复杂得多，股权关系变少了，血缘关系变多了，创业板企业的关联交易会更具隐蔽性，对投资者的利益影响也很大。”目前在我国的中小企业板块上市公司中，民营企业共39家（截至2005年6月30日），占上市公司总数的78%，而民营企业中有一大部分是家族企业，企业的股份主要由几个家族成员所把持，处于绝对控股的地位，这给关联方关系的认定在一定程度上带来了难度，这种关联方关系可能以更加隐蔽的方式存在并控制整个上市公司的决策权，这就需要加大力度对上市公司的关联方关系进行更加全面的披露。 　　根据我国《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第九号――创业板公司招股说明书（征求意见稿）》的规定，招股说明书应披露以下主要事项：本次发行情况、风险因素、发行人基本情况、股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺、业务记录、技术、关联关系与关联交易、高级管理人员与核心技术人员、公司治理结构、会计信息、业务发展目标、募集资金运用、其他重要事项、董事及主承销商声明等。目前，中小企业板块上市公司中关于关联方关系的披露信息不全面，对投资者有用的信息量不多，一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址等，而对有关交易要素如交易金额或相应的比例、未结算项目的金额或相应比例、交易价格、定价政策往往不予披露；即使披露了，也未说明有关资产是否经过审计、评估，是否按照独立企业的核算原则予以定价，使投资者很难了解到关联交易的实际情况。殊不知，交易价格说明交易的公正性，金额和比例则说明交易的重要性，对各市场主体来说都是重要的决策参数。 　　 　　二、中小企业板块关联方关系披露的案例分析 　　 　　由于在中小企业板块上市的公司大部分为民营企业，所以关联方关系的确认尤其重要，在确认关联方关系时，要注重实质内容，而不是表面的联系。这是因为许多民营上市公司为家族企业，这就给关联方关系的确定带来了相当大的难度，下面以福建七匹狼实业股份有限公司（股票简称“七匹狼”，股票代码：002029）为例来说明关联方关系的披露问题。 　　 　　（一）特别风险提示 　　在招股说明书的特别风险提示中，揭示在本次发行前，“七匹狼集团”持有本公司75%的股权，本次发行后持有本公司52.94%的股权，处于控股地位。在“七匹狼集团”股权结构中，周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲为同一家族成员（以下简称“周氏家族”），周氏家族共持有“七匹狼集团”95%的股权，即发行前间接持有本公司71.25%的股权，本次发行后间接持有本公司50.29%的股权。因此，周氏家族为本公司的实际控制人。公司实际控制人可通过“七匹狼集团”行使表决权对本公司的人事、生产经营决策等进行控制。因此，本公司存在一定的家族控制风险。 　　（二）关联方及关联关系 　　根据《企业会计准则第36号――关联方披露》的规定以及中国证监会证监发［2003］26号文规定的范围，本公司目前存在的关联方如下： 　　１.本公司控股股东，即福建七匹狼集团有限公司。 　　２．持有本公司5%以上股份的其他股东，即厦门来尔富贸易有限责任公司。 　　３．实际控制人周氏家族成员，即周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲等。 　　４．控股股东“七匹狼集团”参控股的企业及实际控制人周氏家族参控股的企业。具体包括福建七匹狼鞋业有限公司、福建七匹狼投资股份有限公司、七匹狼（四川）酿酒有限公司、辽宁七匹狼酒业有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、香港盈科实业有限公司、泉州市与狼共舞服装有限公司（2002年12月27日前）。 　　５．公司关键管理人员周连期、周少雄、周少明、张晓旺、黄佳敦、周永泽、洪建全及核心技术人员?山巧（HATAKEYAMA TAKUMI）、冯彦文为公司关联方。 　　 　　（三）发行人近三年主要关联交易 　　１．投资并控股泉州市与狼共舞服装有限公司 　　经本公司2002年7月7日召开的2002年第一次临时股东大会决议通过，并经晋外经【2002】436号文批准，公司在与狼共舞公司增资过程中向该公司投资579万元。与狼共舞公司增资完成后，注册资本由500万港元增至人民币1，100万元，性质由外商独资企业转变为中外合资企业。其中：本公司出资人民币579万元，占注册资本的52.64%，取得对该公司的控制权，外方股东香港盈科实业有限公司（本公司关联方）出