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良好治理 合资企业未解题 　　合资企业虽然作为一个独立的法人实体存在，但其公司治理结构并不具有独立性。合资双方的重大差异使得合资企业的治理更具有特殊性和不确定性 　　 　　上汽，成功的治理？ 　　 　　在众多合资企业中，上海汽车工业集团（下称上汽）被认为最为成功的合资企业。 　　1985年，上汽与德国大众合资成立上海大众汽车有限公司，这是第一个汽车行业的合资企业。后来，上汽又与美国通用汽车合资。目前，这两大合资品牌成为上汽的支柱。2006年上汽整车销售超过134万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。同时，上汽以143.65亿美元的销售收入，进入《财富》杂志世界500强企业排名。 　　 　　“到目前为止上汽的合资确实是成功的，至少是合资仍然在友好地相处。”段福德认为，这里有三个前提性的条件：一是中国的汽车尤其是轿车市场不饱和，盈利的空间较大，无论是兼并或是增加产能，大家都在盈利。“的确，对于企业来说，有什么比盈利更为重要的呢？很多合资企业矛盾的暴露都是发生在盈利放缓，尤其是不盈利之时。” 　　其次上汽地处上海这一商业高度发达之地，现代企业制度完善，管理上的磨合成本低。最后，上汽与外资将合资企业做大做强的诚意都很高。 　　上汽总裁胡茂元谈到合资双方之间争论时曾经表示，“如果我们有了不同想法，我们就会关起门来争论。只要门关着，即使你情绪失控也没关系。”上汽合资公司的治理很有特点：明确董事会为最高权利机构，以合资企业战略利益为重，而不是偏袒任何合资一方的利益，同时探索执行管理委员会和总经理负责制两种治理结构。 　　当然，上汽如何处理彼此存在同业竞争的大众、通用以及其他合资方之间的关系，既要搞好合资的企业又要发展自己的自主品牌的关系，特别是在未来轿车市场相对饱和下如何处理好这些关系，都是对合资双方的严峻考验。 　　“我认为最成功的合资企业，应该是合资者之间都充分地履行好自己的责、权、利的企业。”段福德认为，合资双方彼此根本的利益是一致的，发展的方向是一致的，这是成功的前提。 　　南开大学商学院院长李维安接受《经济》??访时认为，判断合资成功的标准有两个：一是合资公司是否能得到持续健康地发展；二是合资双方的战略目标是否能实现双赢。“这个目标达不到不能说是成功，这里面就要做到任何一方的利益不被另一方侵占。” 　　李维安认为，无论合资公司采用哪种治理机制，其关键是要把合资公司利益放在第一位。“跨国公司有一个集团战略，集团方要考虑母公司的战略，合资公司发展了他也好了。但有时候也是有矛盾的，这时合资双方如何配置公司控制权，使合资公司的利益得到尊重就至关重要了。 　　商务部研究院副研究员张威在接受《经济》采访时表示，很难用一个统一的标准来衡量合资企业的成功与否。“没有争吵就算成功？不同的合资企业利益取向不一样，从不同阶段进行看，成功的标准也不一样。” 　　 　　公司治理难题 　　 　　良好的公司治理结构是一个好企业的制度基础，而合资企业的风险恰恰就在这里。不同于普通企业的公司治理结构，合资双方的重大差异使得合资企业的治理更具有特殊性和不确定性。上汽的成功恰恰就是在这方面取得了良好的成效。 　　李维安在《中外合资企业母公司主导型公司治理模式探析》一文中指出，合资企业虽然作为一个独立的法人实体存在，但其公司治理结构并不具有独立性。他负责的课题组通过对天津开发区中外合资企业的调查证实了上述观点，同时也显示合资企业治理的不同特点和存在的问题。 　　合资企业的股东一般为中外几家公司（集团），或者仅有中外两家企业共同投资，因此在治理结构上没有股东大会，董事会也无法通过股东大会产生。合资企业的股东根据出资比例协商确定董事会构成，以及有谁来担任董事长。合资企业很少有外部董事，董事会规模较小。李维安认为，这与合资企业的母公司的董事会在存在很大差别，更关键的是合资企业的董事会的配置和职能受到母公司的控制，因此，其独立性不强，而且职能残缺。 　　由此，这种治理结构必然更多体现的是合资企业的母公司的利益，而不是合资企业自身的利益。这一点，从双方不同的合资初衷可以窥见一斑。 　　改革开放之初，我们合资的目的是解决资金不足，引进国外现金技术和学习国外先进的管理经验。对于外方来说，合资的目的是借助于中方的品牌或渠道，打开中国的市场，是跨国企业全球战略的重要组成部分。李维安的调查显示，外方对中国投资的战略目的十分明显，70%以上的企业认为中国市场的巨大潜力是其对华投资的主要原因，超过50%的企业认为可以获得较高或丰厚的利润回报。 　　这一原初目的的不同，就必然延伸出企业战略方向上背道而驰：对于中方来说，借助于资金、技术，为的是壮大自己，发展民族品牌的产品，冲出中国，走向世界。也就是说，合资本来就不是为了把“大家”的事做好，而是明修栈