北京友邦律师事务所针对中住地产开发公司申请豁免要约收购义务法律意见书.pdf

北京市友邦律师事务所 法律意见书 北京市友邦律师事务所 关于中住地产开发公司申请豁免要约收购义务的 法律意见书 致：中国证券监督管理委员会 北京市友邦律师事务所（下称“本所”）接受中住地产开发公司（下称“中住地 产”）委托，就本次中住地产因以资产认购重庆国际实业投资股份有限公司（下称“重 庆实业”）新发股份方式收购重庆实业（下称“本次收购”）向中国证券监督管理委 员会（下称“中国证监会”）申请要约收购豁免事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105 号）及其他适用的法律、法规、国务院所属部门所颁发的规章等规范性文件（以下合 称“相关法律法规”）的规定，以及中国证监会的相关要求而出具。 根据相关法律法规的规定和中国证监会的要求，本所对与出具本法律意见书有关 的文件和事实进行了核查，根据本所对事实的了解和对法律的理解，依据本法律意见 书出具日现行有效的相关法律法规、就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实发表意见。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、重庆实业及该有关各方或其他机构出具的证明文 件而出具法律意见。 本法律意见书仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资 产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。 中住地产等本次收购所涉各方已向本所承诺，其已经提供了本所律师出具本法律 1 北京市友邦律师事务所 法律意见书 意见书所必需的全部资料和信息，不存在任何遗漏或隐瞒，该等资料和信息真实、完 整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或原件相一致。 基于前述陈述内容，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范，本着勤勉尽责精神，兹出具法律意见如下： 一、申请人中住地产的主体资格 中住地产原名华能房地产开发公司（以下简称“华能地产”），系经国务院生产办 公室1991年12月14日下发的国生企业[1991]100号文件《关于同意成立华能地产开 发经营公司的批复》批准成立，原为中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）下 属的从事房地产开发的专业化公司。 2005年1月29日，华能集团与中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”） 签署了《关于划转华能地产开发公司的协议》，将其全资拥有的华能地产及所属各企 业整体无偿划转中房集团。 2005 年 11 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资 委”）以国资产权[2005]1466号文件《关于华能地产开发公司产权无偿划转的批复》 同意上述划转。 划转完成后，华能地产出资人变更为中房集团。2007年 9月21日，华能地产的 企业名称变更为中住地产开发公司。 中住地产现时持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执 照》(注册号为 310115000001592)，住所为上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号，法定 代表人为赵如冰，注册资本为200,000,000元。经营范围为房地产经营；本公司房地 产经营业务项下的建筑材料的销售 （国家有专项专营规定的除外）；物业管理；与上 述业务有关的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 中住地产已通过二○○六年度年检。 本所律师认为，中住地产是合法设立并有效存续的企业法人，具备独立的主体资 2 北京市友邦律师事务所 法律意见书 格。 二