公司并购业务流程-v1.0.pptxVIP

并购业务流程虚空工作室2013.09并购项目的四个阶段调研阶段初步沟通阶段并购项目执行阶段业务整合阶段并购项目需要符合公司的战略发展策略，调研阶段包括：对公司本身的战略发展分析；对并购对象所处领域的分析；并购对象的经营状况分析与意向调查。前期工作结束，正式开始并购操作后，需要进行的工作：尽职调研，确定净利润等财务指标；并购谈判，并形成备忘录；签署合同；申报国内外管理部门审批。管理部门审批完成后，按照前期选择的投资模式启动业务整合：根据选定的不同投资方式进行股权交割、资产交割或公司实体变更；组织机构整合，人员变更；确定并购目标后，进入并购项目的准备阶段，与确定交易的框架：制定并购计划；交易方式初步沟通：并购PE倍数、投资方式、交易路径、支付方式、融资方式；草签意向协议，保密协议。根据国内外的法律规定进行不同阶段的信息披露调研阶段并购项目的提出必须基于公司战略规划，故此需要先根据长期和短期的公司战略规划圈定被收购的目标范围。明确公司的需求，并购对公司带来的好处。公司自身战略发展规划，确定并购策略1通过对并购对象所在行业的分析发掘目标企业，分析主要内容：行业经营环境、政策支持情况、行业可能的法律壁垒、竞争情况、重点企业、主要财务指标等。并购对象所处行业分析2并购对象目标收集3通过网络查找、顾问咨询以及其他手段收集与本公司并购战略匹配的企业，并进行初步筛选。并购对象分析针对筛选出的并购对象进行单独分析，重点关注其人事安排、财务状况、业务类型、重点客户等方面。4并购对象初步接触5与并购对象进行初步接触，了解其对并购的意向，进一步缩小谈判目标的范围。初步沟通阶段由于被并购企业一般需要在尽职调研前了解收购公司的出价才能够接受后续的尽职调研，提供相关财务数据，故此并购提出方需要在尽调前根据外部信息给出初步的市盈率提议，并可在此阶段就被并购企业能够接受的投资方式、交易路径、支付方式、融资方式进行初步沟通。制定并购计划被并购企业确定后，根据双方的初步商议确定后续工作开展工作的时间计划。1并购条件初步沟通2双方负责并购的项目成员就并购细节条件进行初步沟通，包括可接受的市盈率、投资方式、交易路径、支付方式、融资方式等。达成并购意向双方高管根据前期的沟通结果确定并购项目是否可继续进行，若条件可接受，则继续进行，进入并购细节谈判阶段。3草签并购意向书、保密协议双方草签并购意向书和保密协议，为下一步被并购企业披露业务和财务数据等做准备。4并购方案类型要约收购并购上市公司协议收购并购方案设计直接并购并购非上市公司间接并购资产并购受让股权股权并购增资并购合并并购支付方式类型货币支付即时支付股权支付债权支付附加期权方式支付方式土地权支付附带经营条件的或有支付方式有形资产支付估值调整协议（对赌协议）知识产权支付并购执行阶段并购执行阶段已经进入到实质操作阶段，主要执行尽职调研，分析被并购企业的各项业务指标，谈判双方可接受的条件，调查并购交易的法律程序障碍等。根据并购双方选择的投资方式、被并购目标为上市企业或非上市企业、国内还是海外企业有不同的流程。获取被并购企业的信息披露数据1被并购企业提供公司运营数据，并配合并购发起方进行人员访谈、业务调查等工作。组成双方并购接口人、财务、法务等部门联合的项目组进行尽职调研，确定业务状况和交易基础的净利润等数据。2尽职调研根据尽职调研的结果进行细节谈判，确认并购形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员处理、有关手续的办理与配合、并购执行活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题。3并购条款谈判提交双方董事会、股东大会讨论提交双方董事会、股东大会审议，若其中一方或双方为上市公司，还需要按照法律规定发布对外公告，披露相关信息。4并购经过董事会审批后，双方正式签署并购协议，提交政府部门审批并制定负责人执行人员、业务、财务。5签署并购协议并购项目涉及到反垄断法律条款，需要政府相关部门审批和执行，在完成并购合同签署工作后可以执行这部分操作。6提交政府相关部门审批尽职调研内容资产核实债务核实财务尽调抵押担保核实税收情况核实诉讼情况核实尽职调研内容法律尽调知识产权核实合同情况核实业务尽调人力资源核实客户与员工访谈公司发展访谈业务整合阶段当并购合同签署并通过政府相关部门审批后，项目进入最后的整合阶段，需要被收购公司配合进行。被并购企业与并购发起方进行产权、财务、管理、业务方面的交接。产权、财务、管理、业务交接1投资方式采用购买股权的，到工商部门更改现有股权登记信息；采用成立新公司的，需要注册新公司并将原有资产进行转移登记。变更登记2对内公开并购项目信息，指明公司未来发展方向，安抚公司人员；被并购公司与并购发起方商定组织人员变更方案，并分步执行。被并购公司人员安抚、组织调整3新公司业务开展4完成调整后，以新公司名义正式运营业务。谢谢