第二编 公司法 商法 教学讲义.pptVIP

第二编 公司法 1. 公司概述 2. 公司的设立 3. 公司的组织 4. 公司的资本 5. 公司法的其他问题 第一章 公司概述 第一节 公司的概念和特征 第二节 公司的能力 第三节 揭开公司面纱原理 第一节 公司概念和特征 一、英美法系国家公司的概念和特征 （一）含义：公司是由法律赋予其存在，并与其发起人、董事和股东截然分开的组织或团体，英文又称为Corporate Identity. 第一章公司概述 1. 须依法成立 2. 具有社团性 3. 可不以营利为目的 4. 具有一定独立性但不一定是传统意义上的法人 （二）特征 第一节 公司概念和特征 第一章公司概述 1.单独公司 2团体公司 1) 根据皇家宪章（Royal Charter) 由女王特许成立 （三）英国公司类型 ②依据（Private Act）批准成立Statutory Company）， ①依据（Special Public Act） 经批准成立的公公司 ③根据1948年公司法而成立的Registered Company。教材7页 2) 根据英议会法律而成立。 corporate sole A无限公司 B股份责任有限公司 C担保责任有限公司 Company limited by shares Company limited by guarantee 第一节 公司概念和特征 二、大陆法系国家公司的概念和特征 公司是指依法设立的以营利为目的的社团法人。 1. 须依法成立 2. 具有社团性 3. 以营利为目的 4. 是法人 （二）特征 第一章公司概述 第一节 公司概念和特征 第一章公司概述 四、公司与独资企业、合伙企业的比较 1.概念：合伙企业是指由俩人或俩人以上通过订立 合伙合同建立起来的，共同经营、共担风险以营利 为目的的经济组织。。 ①法律规制的强度不同。 ②团体属性及投资人承担的责任不同。 2比较 ③出资是否可以转让不同 (二)公司与合伙企业的比较 第一节 公司概念和特征 第一章公司概述 1.股东所负责任不同 五、理论上的公司种类 ③两合公司 ②承担有限责任公司 ①承担无限责任公司 ①母公司 ②子公司 ①总公司 ②分公司 2.信用基础不同 3.控制与支配关系 4.整体和部分 5.公司的国籍 ③跨国公司 ②外国公司 ①本国公司 ③人合兼资合两合公司 ②人合公司 ①资合公司 六、股份有限公司和有限责任公司 (一) 概念： 是指资本分成等额股份，股份可以公开募集并可以自由转让的公司法人。 1.股东人数有下限限制。 3.股份公开发行可以自由转让。 4.公司所有和经营分离。 2.公司资本分成均等股份。 （二）特征 5.公司的财务账目必须公开 A.股份有限公司 (limited liability stock corporation) 第一节 公司概念和特征 第一章公司概述 第一章公司概述 第一节 公司概念和特征 B、有限责任公司 limited liability company (一) 概念：是指由一定限度数额的股东所组成，不得向社会公开募集资本的公司。 1.股东人数有法定的限制。 2.设立程序机构设置简便。 3.公司募集资本受到限制。 4.出资转让受到严格限制。 （二）特征 5.财务帐目无需公开。 第一章公司概述 第二节 公司的能力 （一）概念：是指公司作为具有独立人格的民事主体，依法享有民事权利能力和民事行为能力。 权利能力 行为能力 责任能力 1.具有团体性 2.由公司机关实现 3.独立财产为基础 4.受到一定的限制 （二）特征 （三）类型 一、 公司的能力概述 二、公司的权利能力 1. 概念：是指公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。 1.公司权利能力范围主要包括财产所有权、 经营管理权、债权 、人身权、诉权等。 2.公司不具有由自然人性质所形成的 某些权利与义务。 3.公司权利能力始于成立终于终止之时。 4.对公司转投资的限制。 5.对公司借贷、提供担保方面的限制。 6.公司权利能力受到公司目的范围限制。 2.特点 第一章公司概述 第二节 公司的能力 第二节 公司的能力 第一章公司概述 2.特点： ①公司的行为能力和权利能力的期间一致。 ②公司的行为能力和权利能力的范围一致。 ③公司的行为能力以其团体意思为前提，通 过公司机关加以实现。 三、公司的行为能力 1.概念：是指公司以自己的意思通过自身的 行为取得权利并承担义务的资格。 四、公司的责任能力 1.概念：公司的责任能力是指公司对其行为承担一切责任的能力。(第五条) ①公司的责任能力独立于公司成员的责任能力。 2特点 ③公司只对公司的行为承担责任。 ②公司的责任