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必须面对萨班斯法案 　　SOA的核心在于促进企业完善内部控制，加强信息向公众披露的质量和透明度，并对公司管理层提出明确的责任要求 　　针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又被称作《2002年萨班斯―奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，以下简称“SOA”或“萨班斯法案”）。 　　与美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》相比，萨班斯法案在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定，所有在美国证券交易委员会（SEC）备案的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须符合SOA的要求。 　　目前，直接受SOA影响并且必须要符合其要求的中国企业，是数十家已在美国证券市场挂牌的公司。 　　对于萨班斯法案，在国内除了政府监管部门有所了解和借鉴外，即使是已在美国上市的中国企业，仍不十分清楚该法案的具体要求以及如何应对。众多拟在美国上市的企业还没有意识到SOA对其上市工作的重大影响，没有将SOA合规性工作(SOA Compliance Documentation)纳入其上市方案中，这将严重影响其上市进程。其它不受美国上市监管影响的企业更是对该法案知之甚少。 　　相应的，国内对于该法案实施对策的讨论，还局限于已在美国上市的企业中，并没有将其与众多拟上市企业的现实需要结合起来。对于没有上市计划的中国企业而言，SOA似乎还是一件遥不可及的事情。 　　本文就SOA的要求、实施SOA合规性工作对企业的影响，以及企业符合SOA要求所需进行的工作，进行一个较全面的阐述，希望有助于已在美国上市或计划于美国上市的中国企业了解SOA和开展符合SOA要求的工作，也希望对其它中国企业加强其内部控制有所裨益。 　　 　　严格的法案规则 　　 　　SOA的合规性备案工作涉及所有在美国上市的企业，不论其注册地在美国境内或境外，也不论其在交易所市场（如纽约交易所NYSE、美国交易所AMEX和纳斯达克NASDAQ)上市，还是在柜台交易市场（OTC）挂牌。 　　总体而言，SOA的目的在于??进企业责任感，完善内部控制，加强信息向公众的披露，提高财务报告和审计的质量及透明度，并对违反证券法律和其它法规的行为加大惩罚力度及加重其刑事责任。 　　SOA增加了对企业报告的要求和责任，明确禁止了某些上市公司的行为，扩大了SEC审计委员会的责任和权威，同时创造了一个全新的针对独立审计机构的行业监督机关―公众公司会计监察委员会(Public Companies Accounting Oversight Board，PCAOB)，以监督会计师事务所及他们的行为，如工作底稿的保留、联席合伙人审核、审计报告的通过以及内部控制系统的测试报告等。 　　此外，该法规还包括以下方面： 　　■ 加大了对企业欺诈行为的惩罚，加强了对企业检举人的保护； 　　■ 要求包括公司财务报告在内的所有美国证券交易委员会（SEC）定期备案材料，必须经公司首席执行官和首席财务官签名确认； 　　■ 要求年度报告中必须出具一份内部控制报告，与CEO和CFO对年度和季度报告的签名确认书一起备案。 　　SOA302节“公司对财务报告的责任”中，明确要求公司CEO和CFO等签字官员在报告中指明，在他们对内部控制评价之后，内部控制是否发生了重大变化，或是其它可能对内部控制产生重要影响的因素，包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。 　　由于这些新法规的出台，CEO和CFO将受到比以往任何时候更为严格的监督。即使是最具有职业操守、最小心谨慎的首席经理人，也需要采取额外的措施以记录恰当的合规行为，确保所有相关各方都能获得充分和独立的法律支持，并推行鼓励职业操守行为的企业文化。 　　 　　昂贵的执行成本 　　 　　SOA提出的改革公司内部治理的要求使上市公司要花费不少时间、精力和金钱，尤其以SOA404节“管理层对内部控制的评价”要求建立的有关财务报告的内部控制系统为最。许多公司估算,建立一套合规的内部控制系统的成本高达7位数字的美元之多，每年需要花的维护成本也不会是一个小数目。 　　一项专业机构在调查基础上作出的估算显示，上市公司整体的SOA404合规成本预计达数十亿美元，而且很多企业的CFO表示,尚不知道最后确切的成本会是多少。 　　因此，SOA颁布时，立即遭到了美国国内外不少机构组织和公司的不满与指责，他们的基本观点是：遵守新法案需要耗费很多时间、精力和金钱，这种做法正在威胁美国公司的竞争力，并会损害美国证券市场的竞争力。 　　外国公司反对的声音更加强烈。受SOA影响的外国