仲裁答辩书-理律杯.PDFVIP

2005 年 第 三 届 “ 理 律 杯 ” 模 拟 法 庭 辩 论 赛 仲 裁 答 辩 书 第 15 号 参 赛 队 呈 递 2005 年 11 月 20 日 迦丹国项目公司、A 公司、B 公司、C 公司、D 公司 与 意志国 X 公司 合同损害赔偿及不当得利返还纠纷案 仲 裁 答 辩 书 呈递方：迦丹国项目公司 迦丹国 A 公司 迦丹国 B 公司 迦丹国 C 公司 迦丹国 D 公司 （参赛队伍编号：15） 目 录 一、本案的基本事实…………………………………………………… ……………………1 二、仲裁庭对本案不具有管辖权……………………………………………………………2 （一）X 公司和 A 、B 、C 、D 公司及项目公司之间不存在有效的仲裁协议 （二）仲裁庭对 X 公司追加的代位仲裁请求没有管辖权 三、X 公司基于《企业联盟协议书》产生的不合理信赖不受法律保护…………………5 （一）《企业联盟协议书》在性质上属于合作竞标的合伙协议 （二）项目公司已经履行《企业联盟协议书》第4.3 条所规定的磋商义务 （三）X 公司依据《企业联盟协议书》其他条款产生的不合理信赖不受法律保护 四、申请人所主张的 108 亿元信赖利益损害赔偿缺乏法律依据，应不予支持…………8 （一）项目公司不存在缔约过失，申请人主张8 亿元备标费用赔偿不能成立 （二）申请人所主张的100 亿元期待利益损失缺乏事实和法律依据 （三）A 、B 、C 、D 公司对项 目公司的债务无须承担连带责任 （四）《企业联盟协议书》规定了免责条款，答辩人无须承担法律责任 五、A 、B 、C 、D 公司及项目公司无须承担 100 亿元不当得利返还责任………………12 （一）答辩人均没有取得实际收益 （二）申请人没有受到损害 （三）申请人主张的损害与答辩人的预期收益之间不存在因果关系 （四）A 、B 、C 、D 公司及项目公司的预期所得具有法律上的原因 （五）A 、B 、C 、D 公司与项目公司无须承担连带责任 六、申请人主张的三项请求权不能并存……………………………………………………15 （一）8 亿元备标费用赔偿请求权与 100 亿元所失利益赔偿请求权不能并存 （二）100 亿元所失利益赔偿请求权与 100 亿元不当得利返还请求权不能并存 （三）8 亿元备标费用赔偿请求权与 100 亿元不当得利返还请求权不能并存 （四）三项请求权不可并存 七、X 公司提起