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高校资产经营公司法人治理结构问题的思考 【摘要】高校资产经营公司从校办产业改制而来,高校独资的资产经营公司与学校有着千丝万缕的联系,作为学校对外投资的窗口,它兼有学校产业管理和对外投资经营的特点,体现在公司的法人治理结构带有较浓的行政色彩,股东人格与企业人格易发生混同。本文通过对高校资产经营公司法人治理结构问题及其原因的分析研究,提出了改善高校资产经营公司法人治理结构的几点建议。 一、成立高校资产经营公司的依据和实践经验 高校校鼾办企业创办已有20多年的历史,成立初期多为校办加工鞔厂和系办企业,随着企业发展和科技投入的增加,高校利用科技和人才优势创办企业,在加速科技成果转化和产业汾化方面取得了显著成绩,已成为我国发展高科技、实现产徒业化的重要力量。 ,由于出资人谴、出资形式、出资额、管理体制不规范,组织形式多样等原因,造成学校对全校产业的基本情况、经营情况以及可闼能存在的风险不能全面了解,这种状况不仅可能使国有资驵产流失,更主要的是有可能使学校承担企业的经营和法律滏风险。高校创办的校办企业必须要追求企业价值最大化,企业只有赢利,才能生存发展。作为市场的参与者,校办硅企业不可避免的存在经营责任的风险,而高校作为国家投苌资的教育事业单位,无力承担经营风险。针对高校这一特莉殊主体投资创办校办产业的问题,教育部在《关于积极发襦展、规范管理高校科技产业的指导(教技发[XXⅴ]2号)文件提出,改革高校以事业单位法人的身份直接嘞办企业的体制,重新确立国有经营性资产的责任主体。LOcalHOst依法理顺高校与企业的产权关系,明确劝高校企业出资人代表,建立起科学、规范的高校产业管理嫜体制,规避学校直接经营企业的经济和法律风险。 ,清华大学于XX年9月率先进行了规范校办科技企业管理体制改革试点,成立了清华控股有限公司。窳XX—XX年度,公司连续四年被列入中国最大500家锴企业集团,其成功经验,已由教育部向全国推广。近年来汛,一些拥有科技产业数量较多、规模较大的高校,根据自盟身情况对原有经营性资产进行整合,注册成立了高校资产ぇ经营公司。 依照教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的珑指导意见,高校要依法组建国有独资性质的资产经营有限蚜公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的换独资企业,将学校所有经营性资产划转到高校资产经营公司,由其代表学校持有对企业投资所形成的股权。高校是拌由国家投资创办的高等教育机构,从实质上看,高校设立尘资产经营公司并不改变企业资产的国有性质,高校资产经营公司仍属于国有企业。 ,资产经营公司的组织形式可抡以是《公司法》规定的国有独资公司或一人有限公司(法见人独资有限公司)。但《公司法》第六十五条所称国有独芴资公司,成立国有独资公司需经政府部门特批,在相关的配套法规没有出台之前,注册国有独资公司操作上存在困难,不适用于所有的高校。而《公司法》第五十八条规定茄的一人有限责任公司,是指公司的股东只有一人,可以是如一个自然人或一个法人出资设立的有限公司。一人有限责咚任公司是法律适应社会现实和发展趋势,借鉴国外相关立匿法规定并结合我国市场经济现状的产物,,有利于资源的优化利用,有利于社会资金投向之经济领域,比较适合设立高校资产经营公司采取的形式。ル 现代编公司制企业是“所有权”和“经营权”分离的经济组织形蓊式。公司治理结构一方面从制度上保证股东的控制与利益粉,保证股东的投资回报,协调股东与企业的利益关系;另蚍一方面协调企业内各利益集团的关系,主要是对经理层与砸其他员工的激励,对高层管理者的约束,避免因高管决策骟失误给企业造成不利影响。 ,建立和完善股东会、董事会、监事鹘会“三会”为代表的企业法人治理结构,以使学校教学、蕤科研的事业管理职能与资产经营公司经营性国有资产管理狂、运营职能相分离,实现学校事业法人意志与公司企业法㈧人意志的独立。依据《公司法》,学校是资产经营公司的曰出资人,行使制定公司的章程、决定公司重大事项、享有乞资产受益等股东权利;公司设董事会,董事会按照《公司笱法》第四十七条和《公司章程》的规定行使经营决策的职纂权;公司设立监事会,对公司的经营行为和高管人员的职圃务行为履行监督权;高校资产经营公司实行 四、高校资产经营公司法人治理结丛构的问题及原因分析 1、高校资产经营公司法人治理结构的几个问题 (1)代表学校行使股东权利的机构运行效率不高。作为一人公司,高校资产经营公司不设股璁东会,它的重要决策和选择管理者由单一股东来决定。高弩校内部的重大决策事项一般由党政办公会议决定,学校的谔主要任务是从事教学和科研活动,教学科研是校委会议事地的重点,产业的问题决策往往被延后,虽然校委会是能够镌代表股东权利的机构,但由校委会来行使股东权利操作性不强,不适合企业经营专业性强、需要及时决策的特