重大资产重组是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制.PDFVIP

海通证券股份有限公司 关于 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》 之 核查意见 独立财务顾问 二〇一七年八月 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江苏吴江中国 东方丝绸市场股份有限公司 （以下简称“东方市场”、“上市公司”）本次重大资 产重组的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于 《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重大资产重组中，东方市场以非公开发行股份方式购买江苏盛虹科技股 份有限公司以及国开发展基金有限公司持有的江苏国望高科纤维有限公司（以下 简称“国望高科”）100%股权。 上市公司的主营业务是电力、热能、营业房出租、房地产开发和平台贸易等 为主。本次重大资产重组标的公司的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销 售。按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2017 年 1 季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于 “电力、热力、燃气及水的生 产和供应业 （D ）”下的“电力、热力生产和供应业 （D44 ）”，标的公司属于 “制 造业（C ）”下的 “化学纤维制造业 （C28 ）”。因此，上市公司和标的公司不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司和标的公 司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业。 1 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 经本独立财务顾问核查，上市公司的主营业务是电力、热能、营业房出租、 房地产开发和平台贸易等。本次重大资产重组标的公司的主营业务为民用涤纶长 丝的研发、生产和销售，因此本次交易不属于同行业并购。 本次重大资产重组标的公司2016 年末资产总额、资产净额及2016 年营业收 入、净利润占上市公司2016 年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发 行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的 比例如下： 单位：万元 项目 东方市场 国望高科 交易金额 计算依据 占比 总资产 496,775.75 1,473,747.44 1,276,200.00 1,473,747.44 296.66% 归属于母公 346,286.25 667,723.57 1,276,200.00 1,276,200.00 368.54% 司股东权益 营业收入 79,311.02 1,388,173.30 / 1,388,173.30 1750.29% 净利润 14,720.31 109,145.68 /