论公司僵局救济之强制收购股权制度(新).docVIP

论公司僵局救济之?强制收购股权制度? 论公司僵局救济?之强制收购股权制?度 内容简介：? 这里是一?篇论公司僵局救济?之强制收购股权制?度的介绍，强制收?购股权制度是公司?僵局的一种司法解?决方式，其可以作?为公司司法解释的?补充，对合理化解?公司僵局起到有效?的作用，详细内容?点击查看全文。 ?是我为您奉献的精?编范文公司研究 ? 论文格式论文?范文毕业论文 ? 这里是一篇论公?司僵局救济之强制?收购股权制度的介?绍，强制收购股权?制度是公司僵局的?一种司法解决方式?，其可以作为公司?司法解释的补充，?对合理化解公司僵?局起到有效的作用?，详细内容点击查?看全文。 是我为?您奉献的精编范文?公司研究论文： ? 论公司僵局?救济之强制收购股?权制度，希望大家?能够喜欢。 摘要?： 强制收?购股权制度是指在?公司僵局发生时，?由???收购方向法院?提出要求公司或者?其他股东强制收购?其股权，或是由一?方股东提出要求强?制收购其他股东股?权的救济方式。它?可以使得无心经营?公司的股东退出公?司，打破股东会或?董事会僵持的局面?从而化解公司僵局?。我国公司法并未?对公司僵局下的强?制收购股权制度进?行规定，结合国内?外立法及理论研究?现状，对该制度进?行了初步的构设。? 关键词： ? 公司僵局?;强制收购股权;?救济 ?一、公司僵局的界?定及成因 实践中?，在运营过程中的?公司可能会发生各?种问题，公司僵局?就是严重影响公司?正常运转的困顿。?对于公司僵局的界?定，在学术界，赵?旭东教授比较早地?提出了： ?“所谓的公司僵局?是与电脑死机颇为?类似的一种现象。?电脑死机时，几乎?所有的操作按键都?完全失灵。公司陷?于僵局时，一切决?策和管理机制都彻?底瘫痪，股东大会?或董事会因对方的?拒绝参会而无法有?效召集，任何一方?的提议都不被对方?接受和认可，即使?能够举行会议也无?法通过任何议案”?。我国人大法工委?编著的《公司法释?义》给出的定义是?： “因股?东间或者公司管理?人员的利益冲突和?矛盾导致公司的有?效运行失灵，股东?会或董事会因对方?接受和认可，即使?能够举行会议也无?法通过任何议案，?公司的一切事物处?于一种瘫痪状态。?”另外，《布莱克?法律词典》等权威?的法学词典，《日?本商法典》、《法?国民法典》中都有?对公司僵局的界定?，我国《公司法》?第183条“公司?经营管理发生严重?困难，继续存续会?使股东利益受到重?大损失”，也被普?遍认为是对公司僵?局的规定。 综合?以上观点，笔者认?为公司僵局指的是?，因为公司的决策?和管理机制的失灵?所导致的公司正常?经营活动陷入持续?停滞的状态。其主?要表现为： ? 股东会失灵导致?的股东会无法正常?召集和举行或者决?策无法作出;董事?会失灵导致的经营?管理活动无法正常?进行;以及经营过?程中的各种风险所?致的公司无法正常?运转。 公司僵局?形成原因是多样化?的。首先，最根本?的原因是股东会的?议事规则实行资本?多数决。公司虽然?是法人，但是公司?毕竟不能自己生成?意思，公司意思形?成仍然要靠组成它?的股东的意志。但?现实中，股东的意?见不可能完全一致?，因此在对公司事?务进行决议时，大?多数国家以资本多?数决为一般原则，?即由表决权较多的?股东的意志代表公?司的意思。在我国?，有限责任公司股?东会重大事项决议?要三分之二以上表?决权股东通过，其?他事项可由公司章?程约定表决方式;?股份公司股东大会?决议要经出席会议?股东所持表决权的?过半数通过，重大?事项要经出席会议?股东所持表决权三?分之二以上通过。?这样虽然替公司寻?到了意思形成的方?法，但是，不免出?现这样的情形，即?当股东内部分裂成?几个派别并且僵持?不下时，任何一派?的观点都无法形成?多数意见，则股东?会无法作出决议。?事实上，这种情况?并不罕见。其次，?股权结构不当也会?造成公司僵局形成?。现实中很多公司?的股东各自持有公?司一半的股权，并?由各自推选了等量?的董事进入董事会?，当股东的意见相?左时，不仅股东会?不能做出决议，董?事会也无法作出决?议。另外，股东或?者董事无故离开公?司长期失踪也会使?得公司股东会或董?事会无法召开而导?致公司僵局。 公?司僵局严重危害公?司自身及其股东的?利益，在美国等国?家法院提供了很多?种解决公司僵局的?方式，包括公司的?强制解散、强制收?购股权、任命临时?董事、任命破产管?理人或监管人等方?式。遗憾的是，我?国《公司法》只确?立了法院强制解散?公司的救济方式。?对公司僵局的救济?方式也应当是多样?性的，在这里我们?主要探讨强制收购?股权制度的救济方?式。 ?二、确立强制收购?股权方式的合理性? 公司僵局发生表?明股东之