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董事会 一、部门职能 公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权利机构。董事会的组织机构是：董事会由5名董事组成，设立董事长1人，副董事长2人，董事2人。董事会要向股东负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会职能是： 1.执行总公司的决议； 2.决定公司的经营计划和投资方案； 3.审定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.审定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 6.拟定公司合并、分立、解散清算的方案； 7.聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 8.审定公司的基本管理制度； 9.负责对公司运营的监督管理。 二、岗位配置 三、职位说明 （一）董事会职位说明 董事会要对全体股东负责。董事会的职责是： 1.负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作； 2.决定公司的生产经营计划和投资方案； 3.决定公司内部管理机构的设置； 4.批准公司的基本管理制度； 5.听取总经理的工作报告并作出决议； 6.制定公司年度财务预算决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7.对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8.聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人、并决定奖惩。 （二）董事长职位说明 董事长是公司法定代表人，召集主持股东会、董事会会议； 签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。 第八条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议通知内容应包括：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第九条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，决议必修经过出席会议的董事过半数通过，方可有效。 第十条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十一条：董事会会应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。代为出席会议的董事应当在授权方位内行驶董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十二条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第十三条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者章程，只是公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的，该董事可以免除责任。 第十四条：董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具备专业知识和经验，由董事会委托。 第十五条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为须由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十六条：董事应当遵守法律、法规和公