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并购重组案例 案例：渝钛白重组 公司概况 重组背景 重组模式 公司概况 成立时间：1990年4月9日 前身为重庆渝港钛白粉有限公司 重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同创办的中外合资企业 1992年5月9日改制为股份公司 1992年7月31日重庆化工厂全部资产负债并入股份公司，重庆化工厂成为空壳公司 1993年7月12日在深交所上市 公司重组的背景 公司存在的问题和困难 公司发展的有利条件及前景 重组方案的提出 公司存在的问题和困难 长期亏损 负债太高：至1999年年底，“渝钛白”流动负债为12.11亿元，资产负债率高达168%，在已经连续4年亏损的情形下，作为“渝钛白”的最大债权人，“长城公司”要坐等回收7.48亿元债权已完全没有可能 固定资产折旧过大 钛白粉生产能力偏小 无经济规模 无法满足市场需求 公司发展的有利条件及前景 产品有市场 技术工艺水平比较先进，国内领先 政府重视 重组方案的提出 一方面通过剥离债务降低财务费用 另一方面是通过剥离资产降低固定资产折旧费 重组模式 股权重组 资产重组 负债重组 负债重组 与除农行以外的其他金融机构协商 自2000年起，渝钛白与南方证券、华融资产管理公司、太平洋保险公司、重庆技术改造投资公司、重庆国际信托、重庆四联财务股份有限公司、东方资产管理公司、重庆巴南区信用联社、重庆市城郊信用联社等多家金融机构进行负债重组 减免利息 停息挂账 按国家法定基准利率修改借贷合同 重组后渝钛白的绩效 2000年净利润为350.93万元，而1999年为-1亿多 2001年11月20日恢复上市，并摘掉PT帽 2003年主营收入2.598亿元，净利润达2277.6万元，每股净资产则达1.66元 长城资产管理公司的套现 一家资产管理公司，决不可能长期持有并经营一家上市公司，因此在将“渝钛白”起死回生之后，“长城公司”套现退出是必定的 在这一点上，“长城公司”处理得缓急得宜 第一步套现：引进合适的战略投资者 2002年10月，“长城公司”将3900万股“渝钛白”股份转让给“攀钢集团”，转让总价现金1.2亿元 股权转让后，长城公司仍持有5047.82万股(占总股本的32.36%)，为第一大股东；“攀钢集团”持有25%的股权，为第二大股东 “攀钢集团”的进入，不仅让“长城公司”套现1.2亿元，更重要的是引进了一个重要的战略投资者，改变了“渝钛白”一股独大的局面 第二步套现：照顾合作伙伴的利益 2004年1月9日，“长城公司”向“攀钢集团”转让900万股(占总股本的4.8%)“渝钛白”，令后者以29.8%的股权升为大股东，取得上市公司的控制权，而“长城公司”持股27.56%，退居二股东 同样值得注意的是，这次收购并没有触及要约收购线，避免了要约收购上市公司的时间和资金成本 下一步套现：左右逢源 目前，“长城公司”还握有5157.888万股“渝钛白”（2003年公司又有一次配股） 如果说此前“长城公司”的套现是一道“单选题”，那么在将合作伙伴推上前台之后，下一步套现，就面临“多选” 作为战略投资者长期持有 继续向“攀钢集团”转让 向其他企业转让 长城资产管理公司目前的绩效 在接手“渝钛白”4年中，“长城公司”获得了重庆化工厂和从“渝钛白”置出的11483.38万元资产，套现1.5亿元，按现有价格计算，其目前所持有的“渝钛白”股权总价在1.7亿元以上 而“渝钛白”走出困境之后，其他债权人均在不同程度上解套，这个收益则无法用数字计算 * *