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煤炭企业并购重组方式探索与应用 　　摘要：煤矿企业并购重组，是目前规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，也是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重要途径。 　　关键词：企业并购重组 股权收购 资产收购 　　 　　一、企业并购重组的概念 　　企业并购重组是一家企业以现金、证券或其他企业部分或全部资产或股权，取得对该企业控制权的一种经济行为。 　　并购是资产重组的重要形式之一，是企业经营战略调整和转变的法宝，也是现代企业成长的主要方式。它不仅是企业规模扩大，生产经营效率提高和企业资源要素优化配置的有力手段，而且对社会经济的增长和产业结构的调整，有巨大的推动作用。与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应。 　　二、煤炭企业并购重组的动因 　　煤炭企业并购重组是企业为应对社会经济发展变化所作出的能动反应，由社会经济政治和企业自身的发展需要所决定。发展初期的煤炭企业进行并购重组，主要是为了扩大生产规模，增强企业的竞争实力和获得更多的利润。随着企业的发展，并购重组往往成为一个多因素的综合平衡过程。煤炭企业并购重组的动因主要有以下几类。 　　1、获取资源。煤炭企业作为资源型企业，其可持续发展需要源源不断的资源供给。如果没有充足的资源保障，煤炭企业不要说发展，就连能否生存都是问题，做大做强更是无从谈起。 　　2、追求协同效应，实现规模经济优势。协同效应指两个企业并购重组后，其实际价值得以增加。 规模经济本身是由于某些资源的不可分割性而产生的。 　　3、扩大市场份额。 煤炭属于大宗产品，受运输成本影响较大，而其市场需求又具有明显的区域特征。企业进行并购重组，通过生产能力布局的渗透，可达到市场扩张的目的，取得市场的支配地位。 　　4、延长产业链。通过并购重组，企业可以纵向延伸产业链，发展循环经济，实现交易行为内部化。这有助于节省交易费用，保障企业供应或销售关系的???定，熨平企业赢利的周期波动，减少市场风险。 　　三、煤企业并购的方式 　　企业兼并主要有承担债务式兼并、购买资产式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 采取不同的兼并形式会有不同的法律后果。 煤炭企业兼并小煤矿, 应选择适合的兼并形式。承担债务式兼并风险较大, 吸收股份式兼并将改变兼并主体企业股权结构, 这两种方式一般不宜采用。对于单独保留的矿井, 可以采取控股或购买资产方式, 对于关闭矿井宜采取购买资产方式。但煤矿的采矿权不同于一般的资产, 在以购买资产兼并时, 采矿权补偿要遵循有关规定, 转让采矿权要到相关国土资源管理部门办理审批手续, 程序较为繁杂。 　　1、股权收购方式。股权收购兼并重组, 是整合主体企业收购被整合煤矿的股权, 实现对被整合煤矿的控制。股权收购包括控股和参股两种类型。国有大型煤炭企业整合小煤矿, 以控股为主。被整合煤矿企业法人存续, 整合主体企业成为被兼并重组煤矿的股东, 承接与该股权有关的全部产权, 包括债权债务、法定义务及人员。这种方式适合于兼并重组股权结构清晰、会计制度健全、负债较少且政府允许保留矿井的小煤矿。这种小煤矿存在账外负债和资产的机率较低,采股权收购方式简便易操作。股权收购可以通过认缴被兼并重组煤炭企业增加注册资本的办法完成, 还可以通过受让被兼并重组煤炭企业股东的股权完成 　　采取股权收购兼并重组需要完成以下工作: 整合主体企业与被整合煤矿企业签订重组整合方案、协议, 报告地方政府, 取得批复; 整合主体企业聘请中介机构对被整合煤矿企业进行资产评估、审计、法律尽职调查, 涉及国有资产的, 资产评估报告要经国资监管机构核准或备案; 根据资产评估结果、采矿权状况确定被整合煤矿股权价值、兼并双方股比及兼并主体企业需要支付的对价, 商定企业名称, 拟定企业章程, 申请工商部门对企业名称进行预核准; 申请国土资源部门、煤矿安监机构、煤炭行业主管部门分别对被整合煤矿的采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证进行变更; 申请办理整合后企业的工商营业执照。领取营业执照是完成兼并重组的标志, 据此, 可以着手进行矿井建设。需要指出的是, 整合矿井需要技改或改扩建的, 兼并主体企业在办理有关证照的同时, 应完成整合改造矿井地质报告、初步设计、安全专篇、环评报告等任务, 报煤炭行业主管部门审查批复后,才能申请开工。股权收购按照公司运作规则操作, 整合主体企业通过持有股权、行使股东权利, 改变被整合煤矿股权结构、法人治理结构, 达到控制被兼并重组煤矿企业、整合煤炭资源的目的, 避开了资产收购中矿业权转让繁琐的报批程序。过去许多小煤矿的多次转让就是通过股权收购方式完成的。但股权收购的劣势在于被兼并重组小煤矿的历史