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拟上市公司专职董事会秘书工作开展思考 　　[摘要]上市公司的董事会秘书的职业发展及困境得到了学术界的众多讨论。鉴于拟上市公司没有信息披露的义务，董事会秘书工作集中在规范公司内部控制及主导上市申报工作，与上市公司董秘相比，拟上市公司董秘工作内容及面临的问题是有其特殊性的。本文着眼于拟上市公司专职董秘这一特殊群体，结合从业经验，对其职业发展中面对的问题、困境原因进行分析，并从长期的制度设计及目前制度下董秘的改进两个方面提出建议。 　　[关键词]拟上市公司；董事会秘书；规范运作 　　[中图分类号]F276.6[文献标识码]A[文章编号]1005-6432（2014）1-0047-02 　　1前言 　　董事会秘书作为一个新兴职业，董秘队伍随着资本市场的发展也在不断的壮大，逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群，其职业现状及困境得到了广泛的关注，但是，这些关注往往着眼于已上市公司的董事会秘书。拟上市公司由于处在由不规范向规范的治理中，董事会秘书的生存环境较之已上市企业董秘，有其特殊性，并且，拟上市公司的董事会秘书在公司规范治理中更发挥着举足轻重的作用，所以，拟上市公司董事会秘书更好地开展工作，在企业上市之初就已建立完善规范的内部控制制度，有利于提高上市公司的规范运作水平，有利于资本市场的健康良性发展。 　　上市公司的董事会秘书，工作内容包括信息披露、与机构投资者等外部投资者的沟通、与监管部门的沟通以及公司内部三会等规范运作的监督。筹备上市中的企业，没有信息披露义务，笔者认为，董秘的工作重点是：①规范公司的内部控制制度，董事会秘书是一个新的管理习惯建立的推动者，在没有上市需求前，三会制度、独立董事制度这些都是没有的，这是一种新的企业管理方式的引进，董秘需要这些制度引进之初让企业的原有管理者适应、接受，并让这些制度真正发挥作用。②主导推动上市申报工作，这就涉及与中介机构的沟通配合，协调公司内部资源，包括股份公司改制设立、法律瑕疵的处理等合理有序推进上市进程。与上市公司董秘外部主要是股东及机构投资者、监管部门的沟通不同，拟上市企业主要是与各中介机构的沟通。 　　拟上市企业董秘工作更难，上市公司董秘的工作是圆环状的，上市后有例行的工作要做，给监管机构传送文件、信息披露等，可以理解为重复性的。拟上市公司董秘的工作是线性的，一直向前推进的，从上市准备启动开始，进入了材料申报、反馈等一个个不同阶段，一直到公司上市，每个阶段的工作都是不同的体验。 　　2现行董秘工作工作中的问题 　　董秘是一个要求颇高、职责重大、富有挑战的岗位，任务十分繁杂，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道。作为上市申报工作的具体执行者，不管是券商等中介机构还是公司股东、高管，都对董秘的工作寄予厚望，在敲定董秘人选时也是非常慎重，但拟上市公司专职董事会秘书仍然离职率高或者工作无法正常开展，主要表现在两个方面。 　　2.1三会、独立董事不能真正有效运作，董事会秘书沦为文字秘书 　　这种现象在拟上市公司中尤为突出。在公司改制之前，特别是民营企业，老总意志就是公司意志。由于上市需要，引入了外部投资者，才开始有了利益分化，进而引入独立董事、监事会、董事会秘书等设置，以权力的制约监督来实现公司的规范运作。虽然监管机构要求保荐机构要对“董监高”进行上市规则培训，但基本上寥寥几次的培训浮于形式，再加上独立董事对公司了解有限，改制后的公司管理依然延续之前的一人独大的状态。董事会秘书做的也就只剩下完善三会文件的形式工作，甚至很多工作开展后补做三会文件的情况。 　　2.2与其他高管相比更显弱势，没有调动资源的能力 　　董秘制度设立之初，是维持公司运作规范，协助其他部门履行职务。与其他高管公司地位相比，专职董秘更接近于“弱势群体”这一角色。改制上市过程中，小的方面申报文件的提供、财务数据的提供，业务、财务底稿的提供；大的方面公司业务发展方向定位、关联方清理、募投项目落实等都是需要公司各部门的配合，无形中也增加了各部门的工作量。但在公司内部权力的分配上，专职董秘由于不参与日常经营，董秘的要求达不到上令下达的效果，这种部门配合的要求，甚至是弱势部门要求强势部门配合的要求，导致工作开展吃力，影响申报进度及申报质量。 　　公司上市筹备过程，董秘工作最重要的就是协调各方关系，但由于兼职董秘特别是因公司上市需要专门空降到公司的专职董秘，一般存在上面这些问题，受到各方挤压无法开展工作而不得已离职。公司法以及沪深证券交易所《股票上市规则》的规定，董秘是公司的高级管理人员。特别是监管机构为了提高董事会秘书的地位，要求创业板上市公司董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。由于公司对董事会秘书的定位，并无实质上的权力，专职董秘无法参与到公司日常经营的决策中去，导致边