重大投资与资产处置决策制度.docVIP

重大投资与资产处置决策制度????第一章总则????第1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，防范经营风险，避免重大投资与资产处置决策失误，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。????第1.2条本决策制度中的公司资产是指为公司所拥有及控制的、能够以货币计量的、并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。????第1.3条本制度包括已达到本制度规定的审批权限需经公司总经理审核批准或同意，或需经公司董事会或股东大会审批的控股子公司所涉及的重大投资与资产处置事项。????第二章??重大投资与资产处置事项范围????第2.1条公司重大项目投资和资产处置决策行为，包括但不仅限于：????一、对外投资，包括但不限于：????1、股权投资：公司以对其他经济实体实施控制或影响为目的进行的权益性投资；????2、证券投资：公司以短期盈利为目的的对国债、企业债券、股票、期货等资本市场工具进行的权益性投资；????3、以其所拥有的现金、实物、无形资产投资新建全资企业或以参股、控股等方式向其他组织或个人的投资；????二、对内投资：包括公司为扩大生产经营规模而进行的固定资产投资，包括生产设施的新建、扩建与改建，原有生产设施的技术改造、设备更新等新建及改扩建项目的投资；????三、资产收购与出售：包括公司出售或收购企业股权、实物资产或无形资产等其他财产权利的行为；????四、固定资产报废、闲置或损失核销处理；????五、计提资产减值准备、坏帐核销、预计负债等资产损失；????六、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、捐赠支出等；????七、其他对外投资方式或资产处置方式。????第三章???决策程序????第3.1条公司投资必须遵守国家法律、法规及符合国家产业政策和公司发展战略；以投资回报为中心，规范运行，节约投资成本；严格掌握规模适度、量力而行。????第3.2条公司经营班子负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。????一、项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理办公会立项备案。????二、项目立项后，公司经营班子负责对投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司经营班子可以聘请有资质的中介机构参与项目评估工作。????第3.3条公司董事会、总经理在决定重大项目投资和资产处置事项之前或提交董事会或股东大会表决前，应组织有关部门考察、组织有关专家、专业人员进行评审，拟定可行性研究报告和评估报告，并对项目的可行性做出评审意见，同时提供相关的资料供董事会或股东大会决策使用。属于董事会战略与投资委员会权限范围的提交董事会战略与投资委员会审核后提交董事会审议。董事会在安排讨论研究公司投资项目时，项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资概算及投资收益测算报告。????第3.4条董事会应按照《公司章程》或股东大会的授权进行重大投资与资产处置。需要由股东大会审议通过的，在董事会决议通过后提交股东大会审议（需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续）。????第3.5条董事会战略与投资委员会或总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询、分析和论证。项目可行性研究报告的主要内容应包括：????一、总论：项目提出的背景，项目投资的可行性、必要性和投资的经济意义；项目投资可行性研究的依据和范围；????二、市场预测和项目投资规模：国内外市场需求预测；国内现有类似企业的生产经营情况的统计资料；该项目进入市场的竞争能力分析；????三、被投资单位或合作、合资的对方单位的历史沿革情况；????四、投资估算和资金的筹措：该项目的投资及该项目生产经营所需资金；资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；资金回收期的预测；现金流量计划；????五、项目产品方案或主要业务内容；????六、项目的财务分析：项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率法、净现值、资产收益率法等方法进行分析；????七、项目前景分析；????八、项目敏感性分析；????九、风险与对策分析。????第3.6条董事会决定对外进行重大项目投资时，必须将该投资事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会会议上予以说明，如有必要及时提交股东大会审议