华德丰集团-HKEXnews.DOC

PAGE 1PAGE 24華德豐集團有限公司 – 須予披露及關連交易香港，二零零二年一月四日香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本公布全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。WAH TAK FUNG HOLDINGS LIMITED（華德豐集團有限公司）（於百慕達註冊成立之有限公司）須予披露及關連交易收購快速投資有限公司及發行證券以清還本集團債務及配售50,000,000股股份及追加認購向朱先生發行優先股以清還債務於二零零二年一月四日：1. 朱先生分別與道亨銀行及中國銀行訂立轉讓契據，據此，本集團結欠該等銀行約316,000,000港元債務將轉讓予朱先生；及2. 朱先生與本公司訂立認購協議，據此，本公司將向朱先生發行(a)優先股，總代價為283,000,000港元，以清還相等於根據轉讓契據將轉讓予朱先生之債務之數額及(b)向朱先生授出購股權，以於認購協議日期起計十二個月內進一步認購最多33股優先股。向第一債權人發行股份以清還債務於二零零一年十二月二十七日：1. 第一債權人與本集團若干債權人訂立轉讓契據，據此，本集團結欠該等債權人約7,770,000港元債務將轉讓予第一債權人；及2. 第一債權人與本公司訂立償債協議，據此，(a)本公司將按每股股份0.40港元之價格向第一債權人發行10,000,000股股份，以清還將轉讓予第一債權人之4,000,000港元債務及(b)倘第一債權人全權要求，透過認購股份，清還餘下最多約3,770,000港元之債務，本公司將按每股股份0.40港元之價格再向第一債權人發行最多9,431,899股股份，以清還相等於將轉讓予第一債權人之相約債務之數額。任何尚未按此解除的到期債務將繼續由本集團結欠第一債權人，該債項不計利息。向第二債權人發行股份以清還債務於二零零一年十二月二十七日，本公司與第二債權人訂立一項協議，據此，本集團結欠第二債權人約6,760,000港元債務將透過按每股股份0.40港元之價格發行16,911,007股股份予以清還。收購快速於二零零一年十二月三十一日：1. 本公司與賣方訂立買賣協議，據此，本公司將向賣方收購快速全部已發行具投票權股本，總代價為79,000,000港元，將透過按發行價發行代價股份支付；及2. 朱先生與（其中包括）永隆銀行及快速訂立債務更新契據，據此，快速結欠永隆銀行其中約46,000,000港元債務將更新，轉由朱先生承擔。根據買賣協議擬進行之交易按照上市規則將構成本公司之須予披露交易，由於朱先生乃董事，且連同其聯繫人士及與其一致行動人士為本公司控股股東，故根據債務更新契據及認購協議擬進行之交易按照上市規則構成本公司之關連交易，須獲獨立股東於將予召開之股東特別大會上批准。有關買賣協議、債務更新契據及認購協議項下交易之本公司通函將於切實可行的情況下盡快寄發予股東。配售及追加認購於二零零二年一月四日，朱先生與太平基業證券有限公司訂立配售協議，以每股股份0.40港元之價格盡最大努力配售50,000,000股股份，以及以相同價格向本公司認購由太平基業證券有限公司配售的該等數目新股份。計劃認購所得款項淨額約20,000,000港元將撥作一般營運資金。該等交易之完成取決於下述若干條件之達成，故可能或不可能完成。股東及公眾投資者於買賣股份時務請審慎行事。按本公司之要求，股份已於二零零一年十二月十三日上午十時正起暫停買賣，以待本公布刊發。本公司已向聯交所作出申請，於二零零二年一月七日上午十時正起恢復股份買賣。收購快速買賣協議本公司於二零零一年十二月三十一日與賣方訂立買賣協議，據此，本公司將向賣方收購快速全部已發行具投票權股本，總代價為79,000,000港元。有關買賣協議項下交易之詳情載列如下：日期 ： 二零零一年十二月三十一日賣方 ： Goldmile Pacific Limited，與本公司或其任何附屬公司董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人士概無關連之獨立第三方買方 ： 本公司銷售股份 ： 快速已發行股本中2股由賣方實益擁有之每股1.00港元普通股，即快速全部已發行具投票權股本有關快速的資料快速於一九八八年四月八日於香港註冊成立為有限責任公司，其唯一業務為持有及出租位於九龍尖沙咀漆咸圍10至12號之物業。本集團於一九九七年三月二十六日或前後向一獨立第三方售出持有快速100%權益之賣方。於出售該公司時，由快速結欠永隆銀行之未償還款項乃以（其中包括）下列作抵押：該項物業之法定押記和朱先生、朱何妙馨女士（朱先生之妻子及董事）、陳驚雄先生（董事）及陳建雄先生（陳驚雄先生之胞弟）共同及個別作出之擔保。於本公布日期，快速尚欠永隆銀行總額約111,000,000港元，欠款仍以上述各